法定代表人借款需证明用于公司经营公司才担责-鄂州民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2025)鄂07民终7号
审理法院：湖北省鄂州市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

刘某与刘某系朋友关系。鄂州某房房地产开发有限公司成立于2011年11月9日，刘某系其股东之一。2017年1月17日，某房公司变更为自然人独资，刘某为唯一股东并变更为法定代表人。2011年12月9日，刘某向刘某银行账户转账1000000元。同日，刘某向刘某出具借条一张，载明借到刘某1000000元，借款期限5个月，月利率"3分"。2012年1月9日至2014年9月19日期间，刘某基本上每月向刘某银行转账30000元，共计还款960000元。2016年1月，刘某与刘某协商将某房公司开发价值共598654元的二套住宅房屋出售给他人，由刘某收取购房款以抵偿上述欠款。同月11日，某房公司向购房人开具了金额为598654元的购房款收据，刘某实际收到购房人支付的房屋首付款200000元。

2017年7月21日，刘某向刘某银行账户转账250000元。2021年11月10日，刘某委托案外人袁某向刘某银行账户转账30000元；2022年1月31日，刘某委托袁某向刘某银行账户转账20000元，并备注"代刘某还款"。

法院判决结果：撤销一审判决；刘某向刘某偿还借款本金1000000元并支付利息1466164.38元（计算至2024年11月27日止）；驳回刘某的其他诉讼请求。

三、案例核心观点与法律风险防范提示

这个案例揭示了企业在财务管理和债务处理中常犯的三个致命错误，也是企业老板最容易踩的坑！

错误一：以为"以房抵债"只要签了合同就万事大吉

刘某清以为让公司开个59万多元的收据就能抵掉59万多债务，结果法院只认刘某实际收到的20万元。很多企业老板在债务抵偿时只做口头约定，或者随便开个收据，结果发生纠纷时"哑巴吃黄连"。

风险防范建议：

1. 任何债务抵偿必须签订书面协议，明确约定抵偿金额、抵偿顺序（是还本金还是付利息）；
2. 收到款项或实物抵偿后，必须让对方出具收条并注明"收到XX抵偿款"；
3. 如果是第三方代为抵偿（如本案中某房公司），必须让第三方在协议中明确"自愿代刘某清偿还债务"的意思表示。

错误二：公司与老板"不分你我"，财产混同埋大雷

刘某武主张某房公司应当为刘某的个人债务买单，理由是刘某是公司法定代表人，且曾让刘某向公司账户转账89万元。但法院认为，仅凭这些不足以证明公司财产与个人财产混同。现实中，很多小企业老板把公司当"自家钱袋子"，随意从公司账户取钱、用公司账户收个人款项，这是最大的法律风险！

风险防范建议：

1. 严格区分个人账户与公司账户，绝不混用；
2. 公司借款必须进入公司账户，用于公司经营，并保留完整财务凭证；
3. 如需法定代表人代为借款，必须签订三方协议，明确约定"借款用于公司经营"；
4. 一人有限公司每年要做财务审计，证明公司财产独立。

错误三：以为"公司卖房抵债"就等于公司承认债务

刘某武认为某房公司用房子抵债就是"主动加入债务"，但法院明确指出：债务加入必须有明确的意思表示！很多企业随意帮老板处理债务，结果把自己搭进去。

风险防范建议：

1. 公司为他人债务提供担保或代为还款，必须经过股东会/董事会决议；
2. 任何代偿行为必须有书面文件，明确是"代为履行"还是"债务加入"；
3. 财务人员要特别注意：收到他人要求用公司财产偿还个人债务的指令时，必须查验书面授权文件。

特别提醒：本案中利息计算也是一个重灾区！双方对月息3分（年化36%）的约定，在2014年9月前是合法的（按当时法律规定），但之后只能按年化24%计算。很多企业老板还在用"月息3分"放贷或借款，殊不知超过法定利率的部分法院根本不支持！

最后给大家一个实用小贴士：企业遇到债务纠纷，一定要在3年内及时主张权利。虽然本案中刘某清在2022年还了款，中断了诉讼时效，但如果他一直不还，刘某武超过3年不起诉，法院就不再保护他的债权了！

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