实际施工人无法在破产中主张工程款优先权-黄梅破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2025)鄂1127民初3134号
审理法院：湖北省黄梅县人民法院

二、案件事实及判决结果

2024年11月18日，黄梅县人民法院裁定受理黄冈某纤科技有限公司（以下简称某甲公司）破产清算，指定湖北某务所为破产管理人。吴某向管理人申报了一笔420000元工程款及267703.33元利息的债权，要求确认为优先债权。
2019年7月17日，某甲公司实际控制人吴某向吴某提出承揽要求，让其完成某甲公司内的填土建设。事后，某甲公司与某乙公司签订建筑施工合同，吴某作为某乙公司委托代理人参与工程。2020年10月20日，吴某与吴某在法院调解下达成协议，确认吴某欠吴某420000元工程款。2024年11月破产时，吴某申报债权，但管理人不予认定。
吴某提交了四份关键证据：一是吴某签字并加盖某甲公司印章的欠条（欠刘某和吴某工程款420000元）；二是法院民事调解书（确认吴某欠吴某420000元）；三是吴某的调查笔录（承认该款应为公司债务）；四是某甲公司与某乙公司签订的《建筑施工合同书》（吴某作为某乙公司代理人签字）。
法院经审理认定：证据链完整，确认420000元债权及267703.33元利息真实存在，应由某甲公司承担。但因吴某仅为"实际施工人"，而非直接与某甲公司签约的承包人，不符合法律规定的优先受偿条件。

最终判决：确认吴某对某甲公司享有420000元本金及267703.33元利息的普通破产债权，但驳回其要求确认为优先债权的诉讼请求。

三、核心观点与法律风险防范指南

一句话点醒企业老板：工程款要安全，合同主体必须"名实相符"！
这个案子看似是施工人吃亏，实则给所有企业敲响警钟——很多老板以为"工程做了就能要回钱"，甚至以为"工程款天然优先受偿"，但法律根本不这么认！

关键误区解析（用大白话说透）：

1. "实际干活≠法律认可的承包人"
   吴某确实干了填土工程，但合同是某甲公司和某乙公司签的，吴某只是某乙公司的"代理人"。就像您让朋友代买手机，手机出问题只能找卖家（某乙公司），不能直接找手机厂商（某甲公司）索赔。法院明确：只有合同上盖章的"承包公司"才有工程款优先权，实际干活的个人或小包工头（本案吴某）只能排队等普通债权分配——万一公司破产，可能血本无归！

2. "老板签字盖章≠公司必然买单"
   某甲公司老板吴某签字+盖公章的欠条，法院为何还质疑？因为：

   • 吴某当时已非法定代表人（2017-2019年法定代表人是其妻子黄某）
   • 公章被实际控制人随意使用，缺乏公司正式授权
     就像您把公司公章交给亲戚用，结果他私自签了百万合同，公司可能不认账！

3. "破产时普通债权≈竹篮打水"
   企业破产清偿顺序是：有担保债权→职工工资→税款→普通债权。本案42万工程款被判为"普通债权"，意味着某甲公司资产若不够分，吴某可能1分钱都拿不到（而如果是优先债权，可跳过前面直接拿钱）。

企业必学3招防风险：

✅ 合同主体必须"铁板钉钉"

• 发包方（业主）只和有资质的公司签合同，拒绝与个人签约！
• 若让个人代表公司，必须查验：①加盖公司公章的授权委托书 ②该人确为公司员工（查社保记录）
• 错误示范：某甲公司让老板吴某个人找吴某干活，再补签公司合同→埋下权属隐患

✅ 公章管理要"滴水不漏"

• 建立用章登记制度：每次盖章需记录事由、经手人、审批人
• 禁止将公章交由非管理人员保管（如本案实际控制人随意用章）
• 血泪教训：某甲公司因公章管理混乱，导致个人债务被认定为公司债务，白白多背42万债务！

✅ 工程验收后立即"锁定债权性质"

• 工程结束时，要求承包方书面确认"是否主张优先受偿权"
• 若对方是实际施工人（非签约承包方），必须让其签署《放弃优先权声明》
• 黄金话术："根据法律规定，您不是合同签约方，工程款将作为普通债权处理，您确认吗？"

特别提醒建筑类企业：最高法明确规定，挂靠施工、转包工程中的"实际施工人"一律不享有优先受偿权！您让小包工头干活时，务必让他挂靠正规公司签约，否则工程款可能打水漂。

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