一人公司股东不能证明财产独立需承担连带责任-天门承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：承揽合同纠纷
案号：(2025)鄂9006民初966号
审理法院：湖北省天门市人民法院

二、案件事实及判决结果
2020年9月14日，某乙公司（天门某某地产有限公司）与某甲公司（某某电梯有限公司）签订《电梯设备采购合同》及《电梯设备安装合同》，约定由某甲公司为某乙公司提供并安装电梯22台。合同签订后，某甲公司实际安装了10台电梯，金额为1675292元（货款1267492元、安装款407800元）。2022年10月27日，10台电梯经湖北某设备检验检测研究院检验合格。2023年1月7日，双方完成电梯竣工交接。截至2024年1月22日，某乙公司已支付1634512元，尚欠安装款40780元。

某乙公司以某甲公司未履行维保义务为由拒绝支付剩余款项，并声称因电梯出现困人、滑梯等故障，委托第三方进行维保和维修，产生维保费25395元和维修费31390元，要求从应付安装款中扣除。某乙公司系一人有限责任公司，某丙公司（湖北某某置业有限公司）是其唯一股东。

法院判决：某乙公司需向某甲公司支付安装款40780元及利息（按年利率3.1%计算）；某丙公司作为某乙公司股东，因未能证明公司财产独立，需对这笔债务承担连带清偿责任。

三、案例核心观点及风险提示
付款条件成就后必须按时付款，不能以其他理由"赖账"
很多企业老板认为："对方没给我做好售后服务，我就不付尾款"，这是非常危险的想法！本案中，法院明确指出：根据合同约定，电梯验收合格并完成交接后28天内，某乙公司就该付清安装款。维保服务是后续义务，不是付款的前提条件。就像你买了手机，不能因为售后保修还没用过，就拒绝付手机钱。企业签订合同时，一定要看清付款条件何时成就，一旦条件满足就必须付款，否则不仅会被追讨本金，还要额外支付利息。

一人公司股东的"连坐风险"：财产不独立=个人要还公司债
本案最值得警惕的是：某丙公司作为某乙公司的唯一股东，因无法证明"公司钱和自己钱是分开的"，被判对公司债务承担连带责任。这意味着某乙公司欠的4万多元，某丙公司必须用自家钱来还！很多小企业喜欢注册"一人公司"图省事，却不知道《公司法》有明确规定：一人公司的股东必须能证明"公司财产独立于自己财产"，否则就要对公司债务"兜底"。实践中，法院通常会要求查看：

• 公司是否有独立财务账簿
• 股东是否随意从公司拿钱用于个人消费
• 公司与股东之间的资金往来是否有合理凭证
  建议一人公司股东每年做专项审计，保留完整的财务凭证，避免公私账户混用，否则真可能"公司破产，个人跟着还债"。

"我花了钱修东西"不等于能直接扣款，证据不足要吃亏
某乙公司声称花了几万元请第三方维修电梯，要求从安装款中扣除，但法院没支持。为什么？因为某乙公司只提供了维修合同和部分付款记录，却无法证明：

1. 电梯故障真是某甲公司安装质量问题导致的（可能是泡水、使用不当等其他原因）
2. 第三方维修费用是合理必要的
   就像你家装修，不能因为墙面裂了就直接扣装修公司尾款，必须先证明是施工质量问题。企业遇到类似情况，应该：
   • 第一时间书面通知对方来查验
   • 保留故障现场照片、视频等证据
   • 要求专业机构出具故障原因鉴定报告
   • 维修前最好与对方确认费用标准
     否则光有发票，法院也不会认可你"自作主张"的维修费。

给企业的实操建议

1. 合同要写"死"：付款条款必须明确具体条件（如"验收合格后30日内"），避免模糊表述；同时约定好维保义务与付款义务的关系，比如"维保完成不影响尾款支付，但维保费用可从质保金中扣除"。
2. 一人公司必须"财务独立"：股东个人账户绝不与公司账户混用；公司重大支出必须有合同、发票、付款记录；每年做财务审计并保存报告。
3. 维权要"先取证"：发现对方违约时，立即收集证据：发书面通知、拍现场照片、做第三方鉴定，千万别直接扣款或停工，否则自己可能变成违约方。
4. 善用"质保金"机制：本案中某甲公司只开了5%的银行保函作质保金，既保障了某乙公司权益，又不影响主体款项支付。企业可约定合理质保金比例（通常5%-10%），避免整笔款项被拖延。

这个案子告诉我们：企业经营中，"按合同办事"和"留证据"比"讲道理"更重要。特别是股东和公司财产混同的问题，看似小事，一旦涉诉可能让个人多年积蓄化为乌有。建议企业定期自查财务规范性，重大合同最好让专业律师把关，把风险挡在诉讼之前。