企业股权回购协议陷阱：公司代替股东支付回购款需谨慎-南陵公司增资纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：公司增资纠纷
案号：(2021)皖0223民初156号
审理法院：安徽省南陵县人民法院

二、案件事实及判决结果
2017年4月6日，南陵县某融创业投资有限公司（以下简称“某融创投公司”）与罗某、安徽某仁生态农业有限公司（以下简称“某仁公司”）签订《增资协议》，约定某融创投公司向某仁公司增资1000万元。2017年4月21日，某融创投公司支付500万元，2017年6月1日支付100万元。但某融创投公司未办理股权登记，仅为隐名股东。2018年6月30日，某融创投公司与罗某签订《股权回购协议》，约定罗某回购股权，回购价款600万元加利息，由某仁公司代替罗某支付。某仁公司支付了200万元后，因资金紧张，双方将第二批付款延期至2019年12月31日。到期后仍未支付，某融创投公司起诉。

法院判决：罗某和某仁公司共同支付某融创投公司投资款本金400万元、利息65.2万元；罗某支付违约金（按LPR利率四倍计算）和律师费5万元；驳回其他诉讼请求。

三、核心观点：企业如何防范股权回购法律风险？
这个案子暴露出企业最容易踩的“坑”：公司代替股东付钱，看似省事，实则暗藏大风险！

• 为什么某仁公司要“背锅”？
  某融创投公司和罗某签了回购协议，约定“某仁公司代替罗某付钱”。乍一看，公司只是“代付”，但法院发现：某仁公司不仅盖章确认，还主动写了《延迟付款说明》《承诺函》，等于把自己变成了“付款人”。更危险的是，如果公司真把钱付了，却没从罗某那里追回来，就相当于变相掏空公司资产——这违反了《公司法》禁止“随意减资”的规定，可能损害公司其他股东或债权人利益。
• 企业该怎么做？
  1. 分清“谁的债务谁负责”：
     股东个人的股权回购债务，必须由股东自己承担！公司可以帮忙“过账”，但协议必须写清楚：“公司代付后，有权向股东全额追偿”。像本案中，某仁公司没约定追偿权，结果自己成了“冤大头”。
  2. 别让公司“越权担保”：
     公司盖章前要开股东会，明确写入“本次代付不视为公司债务，不影响注册资本”。否则，一旦被认定为“变相减资”，协议可能无效，公司还得赔钱！
  3. 隐名股东要早“转正”：
     某融创投公司投了钱却没登记为股东，只能算“隐名股东”，维权时处处被动。企业接受投资后，务必30天内完成工商变更登记，避免股权归属扯皮。

举个接地气的例子：

就像你借朋友10万元，约定“让朋友的公司代还”。如果公司傻乎乎签了字，结果朋友跑了，公司就得自己掏钱——可公司钱是大家的，其他股东能答应吗？法院肯定说：“不行！公司不能当冤种！”

结尾提醒：
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（注：为保护隐私，文中人名及公司名已按司法文书惯例隐去，如“南陵县信融创业投资有限公司”简化为“南陵县某融创业投资有限公司”，“安徽喜安仁生态农业有限公司”简化为“安徽某仁生态农业有限公司”。）