公司为原法定代表人借款担保经股东会决议有效即需担责-含山破产债权确认纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：破产债权确认纠纷
案号：(2021)皖0522民初1636号
审理法院：安徽省含山县人民法院

二、案件事实和判决结果

郭某系含山某鑫房地产开发有限公司（原名）的法定代表人。2018年3月19日，郭某为开发"迎宾首府"楼盘向凌某借款50万元，但因凌某是公职人员不便直接出面，便通过其嫂子黄某的账户转账：凌某先将50万元汇入黄某账户，黄某再转给郭某指定的公司会计周某账户（另一债权人林某也以同样方式借出50万元，郭某合并出具100万元借条）。一年后到期，双方重新结算，郭某确认尚欠凌某本金50万元及利息9.28万元，合计59.28万元，并签订《借款合同》约定月利率1.5%，2020年1月31日后停息。2020年3月25日，含山某鑫公司在该合同担保人处盖章，新任法定代表人闻某签字，承诺为郭某债务承担连带保证责任；同月9日，公司股东会决议同意为郭某向凌某等17人的借款提供担保。此外，凌某于2020年1月22日直接向该公司"迎宾首府"账户支付2万元购房款。
2020年11月，含山某鑫公司被裁定破产重整。凌某向管理人申报61.28万元债权（59.28万元保证债权+2万元购房款），但管理人以"主债务真实性无法查明"为由全部拒绝。凌某起诉后，法院判决确认其对该公司享有61.28万元债权，管理人需全额认定。

三、核心观点：三招避开"担保变废纸"陷阱

1. 股东会决议≠担保安全，程序细节决定生死
本案中，含山某鑫公司股东会虽通过了担保决议，但风险早已埋下：郭某作为原法定代表人，用个人名义借款却让公司担保，且资金先打入会计周某的个人账户而非公司公户。法院最终认可担保效力，关键在于两点：

• 股东会签字真实：4名股东全部签署决议，明确约定"以借款合同盖章为准"；
• 公司主动确认债务：新法人闻某在《借款合同》担保栏亲自签字盖章，等于向债权人"承诺兜底"。
  企业警示：
  ✓ 对外担保必须"三同步"：股东会决议+书面担保合同+公司公章
  ✓ 严禁用员工个人账户收付公司资金！本案若周某账户无流水记录，凌某的50万元可能直接"消失"

2. "借名借款"要留铁证，否则破产时血本无归
凌某因身份特殊，让嫂子黄某当"名义出借人"，极易被质疑债权真实性。但她靠三份关键证据逆转局面：

• 黄某银行流水显示"50万元来自凌某"；
• 证人汪某证明"凌某和林某因公职身份才借名"；
• 郭某在17人债权人名单中亲笔确认欠凌某59.28万元。
  企业警示：
  ✓ 员工/高管以个人名义借款用于公司，必须签订三方协议，写明"实际出资人"
  ✓ 破产前突击补签文件？法院：郭某在《借款合同》倒签2018年日期被识破，靠后续股东会决议才救回债权

3. 破产管理人说"查不清"？你有权要说法
管理人拒绝认定债权时仅写"主债务无法查明"，法院直接驳回：公司破产后，管理人接管全部资料，却拿不出反证就是失职！
企业警示：
✓ 作为债务人：破产前必须规范财务档案，避免管理人"真查不清"
✓ 作为债权人：申报债权时附上《债务确认书》+转账凭证+担保文件，别等破产才补证据

企业风控实操建议

• 担保红线：股东借款担保必须经无利害关系股东表决（本案郭某自己参会投票，险些无效）
• 资金防火墙：公司项目借款一律打入对公账户，备注"XX项目融资款"，杜绝个人账户经手
• 利率安全线：合同写明"年化不超过24%"（本案初始月息3%超法定上限，后续调整才被认可）

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（注：文中郭某、凌某、含山某鑫房地产开发有限公司等名称已按规范脱敏处理）