未提供施工图纸致企业无法证明对方违约 - 凤阳合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2020)皖11民终3924号
审理法院：安徽省滁州市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实
2019年3月9日，凤阳某氏矿业有限公司（以下简称“某氏公司”）与蚌埠某盛房屋拆除有限公司（以下简称“某盛公司”）签订《拆迁及土地还原协议》。协议约定：

• 某盛公司负责拆除某氏公司指定范围内的设备及建筑物，并对土地进行复垦（费用由某盛公司承担）；
• 某盛公司向某氏公司支付物资款100万元及保证金20万元；
• 某盛公司需在2019年5月31日前完成土地复垦，经凤阳县政府验收合格后，某氏公司退还20万元保证金；若逾期未完成，保证金不退。
  合同签订后，某盛公司支付了全部款项，并按某氏公司现场要求完成33.44亩土地的拆迁复垦工作，于2019年5月31日前交付工程。2019年11月26日，凤阳县政府官网发布公示，显示某氏公司所属企业已通过土地复垦验收，政府向其支付了补偿款。

判决结果
法院判决某氏公司退还某盛公司保证金20万元及利息，二审驳回某氏公司上诉，维持原判。

三、核心风险提示：施工图纸缺失，企业自担举证失败风险

本案看似是“保证金该不该退”的纠纷，实则暴露了企业常见的致命漏洞：把施工要求“口头化”，却在纠纷时拿不出证据。某氏公司败诉的关键原因有两点：

1. “嘴上说清楚”不等于法律上“证明得了”
   某氏公司辩称某盛公司未完成全部复垦，但拿不出证据。为何？因为签约时既未提供施工图纸，也未出示其与政府签订的拆迁协议，仅靠口头指挥施工。一旦发生纠纷，企业无法证明“对方哪里没干完”，反而政府官网的验收公示成了对方履约的铁证——口头指令在法庭上等于“空气”。
2. 拿“政府验收”当挡箭牌反而自伤
   某氏公司以为“政府验收合格”只关政府的事，殊不知政府公示直接成了法院认定某盛公司履约的依据。更致命的是，企业把工程转包给第三方时，若自己都没搞清政府合同的具体要求，等于把“验收合格”的标准主动让渡给了施工方。

给企业的三条救命建议

1. 图纸、合同必须“白纸黑字”交接
   即使是熟人合作，也要在协议中写明施工范围图纸编号、政府合同关键条款，并让施工方签收确认。口头说“按那个范围做”？等于给未来埋雷！
2. 验收标准要“可测量、可追溯”
   别只写“按政府要求验收”，而应注明“以政府书面验收文件为准”。施工中定期拍照留证，避免最后拿不出“对方哪里没达标”的证据。
3. 保证金条款要“双向约束”
   本案保证金只约束施工方，若某氏公司能约定“若因我方未提供图纸导致延期，保证金自动退还”，结局可能反转。

企业常犯的认知误区：
“反正最后政府说了算，我不用管细节。”
真相：法院只看你能证明什么！政府验收合格了，施工方就赢了；政府没验收？你得证明是施工方的问题——而没有图纸，你连“问题在哪”都说不清。

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