债务转移需明确表示原债务人脱离责任，否则构成债务加入承担连带责任-凤台建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)皖0421民初1091号
审理法院：安徽省凤台县人民法院

二、案件事实与判决结果

2017年3月14日，苏某平与张某双签订《仕林金阶4#楼钢管脚手架承包协议》，协议主要约定："发包方仕林金阶4#楼项目部承包方凤台县刘集乡凡庙村韩楼队韩某承包价款每平米52元，共计约988000元……"工程完工后，安徽晨某建设工程有限公司于2023年8月15日向凤台县裕某置业有限公司出具"收据"，主要内容为："交款单位凤台县裕某置业公司收款方式转账人民币大写伍拾贰万元整￥520000元，收款事由仕林金阶4#楼工程款该款由裕某公司直接支付给韩某外架班组工人工资款52万元整……"同日，裕某公司向韩某出具"欠条"，主要内容："今欠到韩某外架班组工人工资伍拾贰万元整。￥520000元若起诉只能以韩某本人起诉，不得再进行分配多人起诉凤台县裕某置业有限公司韩某2023.8.15"。裕某公司为"仕林金阶"项目发包方，晨某公司为"仕林金阶"项目总承包方。

法院最终判决：晨某公司需支付韩某工程款52万元及利息6153.33元；2023年12月14日之后的利息按年利率3.55%计算至付清之日；裕某公司及其股东李某对上述债务承担连带责任。

三、企业如何防范此类法律风险

这个案子看似是工程款纠纷，实则揭示了企业在债务处理中的两大"隐形炸弹"，很多老板稍不注意就会踩雷：

第一大风险：随意出具"欠条"等于签下"连带责任"承诺书

很多企业负责人以为，只是帮忙"代付"一下工程款，出具个欠条没什么大不了。但本案中，裕某公司原本和韩某没有合同关系，却出具了欠条，结果法院认定为"债务加入"，要和原施工方一起承担连带责任。

为什么不是债务转移而是连带责任？
关键在于：裕某公司只说"这钱由我们直接付给韩某"，但没有明确说"晨某公司从此不用再负责"。法律规定，债务转移必须有原债务人明确表示"我退出"的意思，否则就成了"我来一起还"的债务加入。

企业防范要点：

• 当其他公司让你"代付"工程款时，不要简单写欠条，而应明确约定："原债务人已退出债务关系，由我方独立承担付款责任"
• 如果只是暂时垫付，应写明"本款项支付后，原债务人对债权人仍负有付款义务"
• 重要财务文件签字前，务必让法务审核，一个词的差别可能导致百万损失

第二大风险：一人公司股东不隔离财产=个人全部身家为公司买单

李某作为裕某公司唯一股东，以为开公司是"有限责任"，结果因为没证明自己财产和公司分开，要对52万元工程款承担连带责任。这意味着韩某可以直接执行李某的个人房产、存款！

为什么一人公司股东风险这么大？
法律规定，一人公司股东必须自证"公司钱和我的钱是分开的"，否则就要为公司债务"兜底"。本案中李某连法庭都没来，更别说提供财务凭证了。

企业防范要点：

• 一人公司必须做到"三独立"：独立银行账户、独立财务账册、独立办公场所
• 每年请会计师事务所做审计报告，证明财产独立
• 股东借款给公司或从公司拿钱，必须保留完整凭证和股东会决议
• 条件允许的话，建议增加股东至2人以上，避免一人公司的"无限责任"陷阱

额外提醒：工程款利息不是小数目
本案中52万工程款产生的利息就有6000多元，拖延越久利息越高。企业应及时支付工程款，如确有困难，至少要和对方签订书面延期协议，避免利息无限制累积。

专业护航，让企业远离法律陷阱

本案中，如果晨某公司在出具"收据"时咨询专业律师，完全可以避免被认定为债务加入；如果裕某公司的李某有规范的财务隔离措施，也不至于个人财产面临风险。作为企业，与其事后花大价钱打官司，不如提前做好法律风险防控。

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