“他们拿‘没给质量保函、质保期没到’当借口扣着五十多万货款，这说得过去吗？”
合肥某建材有限公司的负责人找到我时，手里攥着两份合同和一摞送货单，语气里满是不解。
全部管材早就供完，项目也已验收，剩下的货款却拖了近两年没结清。
贵阳买卖合同拖欠货款案情详情
2022年6月，合肥某建材有限公司与贵阳某安装工程有限公司签订《物资采购合同》，约定由前者向后者的半导体显示器件生产线项目供应PVC管及管件，合同暂定总价82万元，最终按实际供货量结算。
合同对付款方式做了明确约定：货到现场验收并完成结算后30日内，支付到货总金额的70%；工程完工经业主验收合格后付至总金额的100%，但供应商需提供5%的两年期银行质量保函；质保金在质保期满且货物无质量问题后30日内无息支付，质保期为业主竣工验收合格后24个月。
2024年1月双方签订补充协议增补供货，暂定总价23万元，付款方式等未尽事宜按原合同执行。
合同签订后，合肥某建材有限公司按约完成了全部供货，双方确认总供货金额约135万元，贵阳某安装工程有限公司已支付84万元，剩余约50万元货款一直未付。
经多次催告，贵阳某安装工程有限公司提出两点拒付理由：一是合肥某建材有限公司未提供约定的5%银行质量保函，因此不能付至全款；二是项目业主验收时间为2024年2月，质保期尚未届满，质保金不应支付，目前仅应付约10万元。但合肥某建材有限公司认为，项目实际2023年4月就已验收，质保期早已届满，保函也不是付款的前置条件。
贵阳买卖合同拖欠货款律师函应对策略
针对客户最关心的拒付理由是否成立的问题，我结合合同条款和现有证据做了分析。
首先是“未提供质量保函就拒付全款”的说法。从合同体系来看，合同既约定了付至100%需提供5%的银行保函，又单独约定了质保金的支付条件，两者的比例、适用范围是否完全对应，需要结合合同上下文和交易习惯判断，不能直接以此为由拒付全部剩余货款，尤其是已经到期的进度款部分。
其次是“质保期未届满”的抗辩。合同明确约定质保期自业主竣工验收合格之日起算，以业主颁发的竣工证书为准。目前双方对验收时间各执一词，需要结合验收记录、项目实际投入使用时间等证据综合认定，不能仅凭单方主张就认定质保期未到。
基于以上分析，我建议优先向对方发送律师函，主要有三点考虑：
第一，点破抗辩漏洞。我会在律师函中结合合同条款和现有证据，逐一回应对方的两点拒付理由，明确我方的主张和依据，让对方清楚拖延付款缺乏充分的法律和合同依据。
第二，固定催告证据。发函可以正式固定我方的催告行为，明确我方主张的货款金额、利息计算方式，同时中断诉讼时效，避免后续因时效问题产生不必要的争议。
第三，保留协商空间。律师函是正式的法律催告，但又不像诉讼那样具有对抗性，对方如果有协商意愿，可以在收到函后和我沟通具体的付款方案，比如保函交付与付款的先后顺序、分期支付等，尽量以较低成本解决纠纷。
对于发函后的走向，我也提前和客户做了说明：一种是对方回应并谈方案；另一种是对方仍不回应，则固证后推进后续法律程序。
法律要点
- 根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，买卖合同双方均应严格遵守合同约定的供货、付款义务，不得擅自以未明确约定的事由拒付货款。
- 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，买卖合同纠纷中，主张付款条件未成就的一方应当承担相应的举证责任。
- 根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条，权利人向义务人提出履行请求的，诉讼时效中断，从中断时起诉讼时效期间重新计算，发送律师函是常见的中断时效的有效方式。
买卖合同“付款需提供质量保函”条款认定要点
在买卖合同纠纷中，“付款前需提供质量保函”的约定常成为买方拒付货款的抗辩理由，实践中一般从以下几个角度进行认定：
- 一看适用范围：若保函约定的比例与质保金比例（通常为5%-10%）一致，且条款位于质保相关章节，则一般仅对应质保金部分的付款，买方不能以此拒付全部到期货款。
- 二看履行顺序：若合同明确约定“先提供保函再支付对应款项”，则属于先履行抗辩权的适用情形，卖方需先按约提供符合要求的保函；若约定不明，则需结合交易习惯、合同目的综合判断。
常见问题
对方以未提供质量保函为由拒付全部货款合法吗？
是否合法需要看合同的具体约定，如果保函仅对应质保金部分的付款条件，那么买方不能以此拒付全部到期货款；如果合同明确约定提供保函是全部剩余货款的付款前提，才可能适用先履行抗辩权，具体需结合合同条款综合判断。
买卖合同质保期的起算时间怎么确定？
一般以合同约定为准，若合同约定质保期自业主竣工验收合格之日起算，则以业主出具的验收文件记载的时间为准；若没有明确约定，通常以货物交付验收合格之日起算。
发律师函的费用是多少？
征和律师函服务统一收费490元，线上即可办理，包含案情梳理、函件撰写、邮寄送达等全流程服务，覆盖全国范围。
发律师函能起到什么作用？
律师函可起到正式催告、固定催告证据、中断诉讼时效的作用。
行动建议
如果你正遇到贵阳地区买卖合同拖欠货款的纠纷，建议先整理好合同、送货单、对账单、催告记录等相关材料，尽快通过发律师函的方式固定证据、明确争议，避免后续维权陷入被动。
征和律师函支持线上办理，最快3小时出函，全国可送达，统一收费490元。
本文改编自公开裁判文书，相关信息已做脱敏处理，不构成具体法律意见，如有类似纠纷建议结合自身实际情况咨询专业律师。