“律师，对方说我们没开剩下的发票，就一分钱都不肯付，这合法吗？”
上个月我接待了嘉兴某装修工程有限公司的负责人，他一坐下就抛给我这个问题。
他们承接的商住项目装修竣工已满4年，113万尾款拖欠近2年，几次上门催款都被同样的理由驳回。
嘉兴商住项目装修完工 113万尾款被拖欠两年
2022年，我的客户某装修工程有限公司和嘉兴某置业有限公司签订装修工程承包合同，承接当地商住项目的住宅装修及商业遗留工程，后续还签了两份补充协议调整施工内容和总价。
2022年底到2023年初，两个工程分别完成竣工验收和结算，住宅装修审定结算价314万，商业遗留工程审定结算价31万，合计总工程款345万。
对方陆续通过第三方支付了233万工程款，客户也对应开具了同等金额的发票，剩下113万尾款一直未付。
2024年底，案涉工程两年质保期届满，客户提交质保金支付申请，对方项目部也确认保修义务已完成、工程已移交，但仍以“未开剩余发票”“没有物业无遗留问题签字”为由拒付全部尾款。
另外我核实到，欠款的某置业有限公司是一人有限责任公司，唯一股东是上海某投资有限公司。
以未开票拒付工程款不合法 发律师函厘清权责固证
首先明确答复客户：付款是发包方法定的主要义务，开具发票只是附随义务，对方不能以未履行附随义务为由，拒绝履行支付工程款的主要义务。
至于对方提到的“质保金需要物业签字”，我核对过全部合同和质保申请材料：合同约定质保期满两年无投诉纠纷即可支付，对方项目部已经书面确认保修完成、工程移交，所谓的物业签字并不是合同约定的必要付款条件，对方的抗辩没有合同和法律依据。
这种情况下，直接起诉流程相对较长，还可能面临对方提出的管辖异议等程序问题，我优先建议先发律师函。
本次发函的核心目的有三个：一是明确告知对方其拒付理由不成立，列明全部已到期的工程款金额及依据，固定催告的证据；二是明确要求对方在指定期限内反馈付款方案，保留协商空间；三是同步函告一人公司的唯一股东，明确其若无法证明公司财产独立，需对案涉债务承担连带责任的法定边界。
关于发票的问题，我也会在函中明确：只要对方安排付款，客户会在收款的同时开具对应金额的增值税专用发票，打消对方所谓的“发票顾虑”。
发函后有两种合理走向：一是对方收函后回应，就付款时间、分期方式与我方协商方案；二是对方仍不回应，我方可凭已完成的催告固证材料，推进后续法律程序。
法律要点
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。建设工程施工合同中，发包方的核心义务是按约支付工程款，承包方的核心义务是按约完成工程施工，不得仅以对方未履行开票等附随义务拒付工程款。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。发包方逾期支付工程款的，应当承担相应的违约责任。
- 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条：当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。发包方逾期付款的，承包方有权主张逾期付款利息。
- 《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人公司的股东需自行举证财产独立，否则需对公司债务承担连带责任。
案涉工程关键时间节点梳理
我梳理了本案所涉工程的关键时间节点，可供同类案件固定事实参考：
- 2022年8月-11月：先后签订住宅装修工程承包合同及2份补充协议、商业遗留工程承包合同，明确施工范围、计价方式、付款节点
- 2022年10月-12月：住宅装修工程、商业遗留工程分别竣工
- 2022年12月-2023年1月：两个工程分别完成结算审定，确认总工程款金额
- 2024年12月：工程两年质保期届满，发包方项目部确认保修义务完成、工程移交
- 2026年3月：承包方委托律师准备发函催告工程款
常见问题
对方以我没开发票为由拒付工程款，我可以直接起诉吗？
可以。支付工程款是发包方的主要义务，开票是附随义务，对方不能以此拒付。不过起诉流程相对较长，你可以先通过发律师函的方式固定催告证据、厘清权责，再决定是否推进诉讼。
一人公司欠我工程款，我可以找股东要吗？
可以。根据公司法的相关规定，一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于自己的财产，需要对公司的债务承担连带责任。你在主张工程款时，可以一并向股东主张权利。
发律师函催讨工程款需要什么材料？
一般需要提供工程合同、补充协议、结算文件、已付款凭证、质保期届满的证明材料、过往催告的记录等，能够证明工程已竣工结算、付款条件已成就即可。
发一封催讨工程款的律师函需要多少钱？
征和律师函服务统一收费490元，无需额外支付其他费用，材料齐全即可办理。
行动建议
如果你在嘉兴遭遇建设工程欠款，尤其是对方以未开票、质保未签字等不合理理由拒付的，我建议你先固定好工程结算、付款期限届满的相关证据，不要贸然拖延错过维权时机。你可以选择征和律师函服务，仅需490元，支持线上办理，材料齐全后最快3小时即可完成发函，服务覆盖全国范围。
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