「我们前前后后催了快半年，对方每次都说资金周转开了就付，现在连微信都回得越来越慢了。」
上个月我接待了南京某材料有限公司的负责人蒋某某，他们做建材供应，给外地一家建设公司供了两批木塑附框，剩下近9万货款拖了快一年没结。
蒋某某最纠结的是，第二批货没签书面合同，不知道能不能要，也不知道接下来该走什么流程。
南京建材公司遇买卖合同货款拖欠的完整经过
2024年4月，南京某材料有限公司（以下简称"供货方"）与绍兴某建设有限公司（以下简称"采购方"）签订书面买卖合同，约定供货方向采购方供应木塑附框等建材，采购方需在2024年12月31日前付清全部已发货货款。
合同签订后，供货方按采购方的订单要求，在2024年4月至9月期间陆续发货，经采购方工作人员确认，该批次供货总金额约19万元。采购方先后分三次支付了13万元货款，剩余约6万元未按约定在2024年底结清。
2025年5月至6月，采购方又向供货方采购了一批建材，总金额约3万元，双方未就该批次供货签订新的书面合同，供货方按要求发货后，采购方未支付该笔货款。
两批货款合计近9万元，供货方多次通过微信、电话催要，采购方均以资金困难为由拖延支付。
南京买卖合同拖欠货款的律师函维权策略
我先梳理了供货方手里的全部材料，对证据情况做了分层判断：
第一，2024年有书面合同的批次，证据链完整：有双方签字盖章的买卖合同、采购方工作人员确认的发货对账单、供货方开具的增值税发票、采购方的付款回单、催款的微信聊天记录，足以证明双方的买卖合同关系、供货金额以及欠付金额，也能证明采购方逾期付款的违约事实。
第二，2025年未签书面合同的批次，证据足以支撑主张：虽然没有新的书面合同，但有采购方的订货沟通记录、发货签收凭证、增值税发票、之前的交易记录，根据双方的交易惯例，该批次供货的权利义务可以参照2024年的书面合同约定，不存在「没签合同就没法要款」的问题。
基于现有证据已经满足主张权利的要求，我建议优先向采购方发送律师函，原因有两点：一是可以直接固定催告的证据，明确告知采购方欠付货款的金额、违约事实以及需要承担的违约责任；二是可以给双方保留协商的空间，不用直接进入诉讼程序。
发函后的预判有两种走向：如果采购方回应，我可以就付款期限、违约责任等内容协商具体方案，函件中已明确的违约条款也会让协商更有依据；如果采购方仍不回应，我已通过发函固定了催告证据，尤其是明确了2025年未签合同批次的权利主张，后续可以直接推进下一步维权程序。
法律要点
- 根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同，采购方收到货物后，应当按约定支付货款。
- 根据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条，买受人应当按照约定的时间支付价款，本案中2024年批次货款约定的付款时间为2024年12月31日，采购方逾期未付即构成违约。
- 根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，采购方逾期付款的，供货方有权主张逾期付款的损失。
- 根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，当事人一方不履行合同义务造成对方损失的，损失赔偿额包括合同履行后可以获得的利益，且不得超过违约一方订立合同时预见到的因违约可能造成的损失，合同约定由违约方承担律师费、保全担保费等维权合理费用的，守约方有权主张。
- 根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以按照违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
货款拖欠维权不同路径成本对比
针对本案近9万元的货款标的，我整理了不同维权路径的成本对比，供参考：
- 自行催要：直接成本低，但无固定证据的法律效力，可能因不规范的催收表述导致后续举证困难，耗时无上限。
- 发律师函：固定成本低，办理周期短，可直接固定催告证据、中断诉讼时效，同时保留协商空间，不会直接激化双方矛盾。
- 直接起诉：需要预缴诉讼费约2000元，若申请财产保全还需缴纳保全费约1000元、保全担保费，另外需支出律师费，整体程序周期较长，需投入较多时间和经济成本。
常见问题
没签书面合同的货款，真的能要回来吗？
只要有订货沟通记录、发货签收凭证、交易流水、催款记录等能够证明实际存在供货事实、双方存在买卖合同关系的证据，就可以主张对应货款，并非必须要有书面合同。
对方一直说资金困难，发律师函有用吗？
律师函的核心作用是固定催告证据、明确违约后果，同时为双方保留协商空间，无论对方是否回应，都可以作为后续维权的有效证据使用。
发律师函的费用是多少？
征和律师函服务统一收费490元，包含律师沟通研判、文书撰写、电子及纸质送达全流程服务。
买卖合同拖欠货款的诉讼时效是多久？
根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，买卖合同纠纷的诉讼时效为三年，从约定的付款期限届满之日起计算，债权人可以通过发函等方式中断时效，重新计算时效期间。
行动建议
如果您是南京的企业，遇到买卖合同货款拖欠的情况，建议先整理好全部供货、对账、催款的相关材料，优先通过发函的方式固定证据、催告履行，避免证据遗失或时效经过。
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本文内容改编自公开裁判文书，所有信息均已脱敏，不构成任何具体法律意见，如有类似纠纷建议咨询专业律师。