“我把四个月的员工餐都供完了，发票也全开给他们了，现在说没签合同就不认账？”刚坐下来，三亚某餐饮店的经营者张某某就把一叠发票和对账单拍在我桌上。
她算过，连本带息被欠的钱有10万余元，要是走起诉，不知道要耗到什么时候。
我翻完所有材料，告诉她不用先耗在诉讼上，有更稳妥的前置维权路径。
三亚买卖合同欠货款案情：供餐4个月遭拒付
张某某经营的三亚某餐饮店，2023年9月到12月期间，持续为三亚某管理有限公司提供员工包餐服务，四个月累计餐费合计10万余元。
服务完成后，张某某按约定向对方开具了对应金额的增值税发票，备注明确标注了每个月的员工包餐费。2024年9月，对方托管单位的经办人员在应收账款对账单上签字确认了欠付金额。
但张某某催款时，对方却以双方没有签订书面买卖合同、对账单没有盖公章为由，拒绝支付全部欠款，还声称签字的经办人员不是本公司员工。
后来张某某才了解到，对方公司因涉黑涉案资产被政府指定第三方机构托管，公章使用存在客观障碍，此前的交易确实都没有盖过公章。
三亚买卖合同欠货款维权：发函成本分析
我给张某某算了一笔账：如果直接走诉讼程序，需要先预缴千余元的诉讼费，还要准备全套诉讼材料、排队立案、参与庭审，整个流程周期较长，还要投入不少时间精力。
而优先发律师函，首先成本远低于诉讼，不需要预缴大额费用，也无需走冗长的诉讼流程，3小时内就能完成拟稿、核对、送达全流程。
更重要的是，针对本案的核心争议，律师函会明确列明双方存在事实买卖合同关系的依据：一是张某某已经实际履行了供餐义务，对方已实际接受；二是托管单位经办人员的签字对对方具有法律约束力；三是发票已开具并交付，符合双方此前的交易惯例。
发函后有两种合理走向：一是对方回应并协商付款方案；二是对方仍不回应，律师函的送达记录可作为后续维权的催告证据，固定对方欠付货款的事实。
法律要点
- 根据《中华人民共和国民法典》第490条，当事人一方履行主要义务且对方接受的，合同成立。即便无书面买卖合同，供货方实际供货、对方接受的，双方存在合法有效合同关系。
- 根据《中华人民共和国民法典》第626条，买受人应按约定的数额和支付方式支付价款。供货方履行供货义务后，买方有义务按确认金额付款。
- 根据《中华人民共和国民法典》第577条，当事人一方不履行合同义务的，应承担继续履行、赔偿损失等违约责任。买方逾期付款的，供货方有权主张资金占用损失。
- 根据《中华人民共和国民法典》第170条，执行法人工作任务的人员在职权范围内实施的民事法律行为，对法人发生效力。托管单位经办人员签字的对账单，对被托管公司具有约束力。
本案双方核心争议主张
本案中，双方的核心争议主要集中在两点，也是同类买卖合同纠纷中最常见的分歧：
供货方主张：已经按约定完成了四个月的供餐义务，开具了对应发票，对方经办人员已经签字确认对账单，对方应当支付欠付的10万元货款及逾期付款的资金占用损失。
欠款方主张：双方没有签订书面买卖合同，对账单没有加盖公司公章，签字的经办人员不是本公司员工，因此双方不存在合同关系，不需要支付货款，也不需要承担资金占用损失。
常见问题
没有签书面买卖合同，能发律师函追货款吗？
可以。只要有证据证明你已经实际履行了供货义务、对方已经接受，哪怕没有书面合同，也可以发律师函主张权利，固定交易事实与欠款金额。
对方是被托管的公司，发律师函能送到吗？
可以。律师函可同时向被托管公司的注册地址、托管单位的办公地址送达，确保相关负责人能收到函件，送达记录可作为后续维权的证据。
发律师函需要多少费用？
征和律师函服务统一收费490元，包含文书拟写、律所盖章、全套送达记录，无额外隐形收费。
发律师函之后还是不付款怎么办？
发函后可先等待对方回应协商；若对方仍不回应，律师函的送达记录与催告内容可作为后续维权程序的正式证据使用。
行动建议
如果你在三亚遇到公司欠付货款、对方以无书面合同为由拒付的情况，建议尽快固定供货记录、沟通记录、对账单、发票等证据，优先通过发函的方式固定催告事实、保留协商空间。
征和律师函服务支持线上办理，3小时内完成拟稿，全国可送达，统一收费490元。
本文基于公开裁判文书改编，所有信息已脱敏，不构成具体法律意见，如有相关纠纷建议咨询专业律师。