"我2023年就告过一次，结果因为对方实际控制人涉及刑事被驳回，现在刑事没事了，钱还是要不回来。"刚坐下来，某甲公司的负责人就把一摞材料推到我面前。
55万的烟台商品房委托销售款，拖了快4年，换了两次起诉的准备材料，连对方的实际控制人是谁都捋了好几遍，客户现在只想尽快拿到钱，不想再耗上半年的诉讼周期。
烟台商品房委托销售款拖欠的来龙去脉
2018年到2020年，我的客户某甲公司（烟台本地房产代理企业）先后两次和某乙公司签订《代理合同》，约定由某乙公司代理销售学府上城项目的住宅、储藏室及车库，所有销售款项必须全额打入指定的开发商账户。
合同履行过程中，某乙公司和已注销的某己公司共同对外销售房源，私下收取了10余位购房者的房款、储藏室款共计55万元，始终没有按照合同约定打入指定账户。
我核对材料时发现，某己公司是自然人独资企业，唯一股东李某某在2022年办理注销时，曾承诺公司无未了结债务，否则愿意承担责任；而张某某是某乙公司和某己公司的实际控制人，多次用个人账户收取购房款，个人财产和公司财产存在明显混同。
2023年客户曾就同一事实起诉，因张某某涉嫌刑事犯罪被裁定驳回起诉，直到2025年检察机关作出不起诉决定，客户才有机会再次主张权利，但已经耗了两年多的时间。
烟台追讨55万商品房销售款的成本对比与发函选择
我先给客户算了一笔账：如果直接再次起诉，55万的标的额，仅诉讼费就要预交近万元，还要承担保全费等成本；而且根据烟台当地法院的排期，从立案到拿到生效判决通常需要数月时间，如果对方提起上诉，周期还会进一步拉长。
更重要的是，此前因为刑事程序已经耗了两年，现在客户最在意的不是能不能主张权利，而是能不能尽量降低时间和金钱成本，避免继续投入大量精力。
结合现有材料，我建议优先发律师函：一方面，发函的成本远低于诉讼，不需要预交高额的诉讼费，也不用投入大量时间准备开庭材料；另一方面，律师函可以明确告知对方付款期限，以及逾期不付将追究其违约责任、同时要求实际控制人承担连带责任的法律后果，固定催告的证据。
如果对方收函后回应并谈方案，可直接协商付款安排，省去诉讼流程；如果对方仍不回应，再凭律师函及催告证据启动诉讼程序，也不会耽误权利主张。
法律要点
- 《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。在双方签订的《代理合同》合法有效的前提下，收款方应当按照合同约定将销售款转入指定账户，否则构成违约。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。欠款方逾期支付销售款的，应当承担继续付款及赔偿利息损失的责任。
- 《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，滥用公司法人独立地位逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。若有证据证明实际控制人个人财产与公司财产混同，需对公司债务承担连带责任。
- 《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定，当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。对于明确拖欠的销售款，债权人有权要求对方全额支付。
追讨委托销售款必备证据清单
如果您遇到类似的委托销售款拖欠问题，建议提前整理好以下证据，以便更好地主张权利：
- 基础合同文件：双方签订的委托销售代理合同、补充协议等，明确约定付款方式、付款期限及违约责任；
- 款项拖欠的证据：对方收取购房款的记录、转账凭证、对账确认单等，证明对方确实收取了对应款项且未按约定支付；
- 主体资格证据：对方公司的工商信息、实际控制人的身份材料、一人公司注销时的投资人承诺书等；
- 催告记录：此前向对方主张权利的聊天记录、函件、通话录音等，证明您一直在积极主张权利，未超过诉讼时效。
常见问题
委托销售款被拖欠多久可以发律师函？
只要有明确的合同依据和对方拖欠款项的证据，超出合同约定的付款期限就可以发律师函，没有最短时间限制，发函越早越有利于固定证据、及时中断时效。
可以同时要求公司实际控制人承担还款责任吗？
如果有证据证明实际控制人存在个人财产与公司财产混同、滥用公司法人独立地位逃避债务的情形，可以在发函时一并要求其承担连带责任，后续诉讼中也可以将其列为共同被告。
发一封追讨合同欠款的律师函需要多少钱？
征和律师函针对合同欠款类的标准服务费用为490元，涵盖案情梳理、文书撰写、律师签章及送达全流程，无需额外付费。
行动建议
针对商品房委托销售款拖欠类纠纷，我建议您先整理好代理合同、对方收款凭证、沟通催告记录等材料，优先通过发函固定证据、明确权利主张，避免不必要的诉讼成本消耗。您可以选择征和律师函服务，仅需490元，全程线上办理，最快3小时出具律师函，服务覆盖全国。
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