张某某来找我的第一句话是："我赢了劳动官司，也申请了强制执行，结果公司一分钱都拿不出来，难道就这么算了？"
她手里攥着两份盖着法院鲜红公章的文书，一份是劳动纠纷的胜诉判决，一份是终结本次执行程序的裁定。
折腾了快两年，13万的欠款她一分钱都没拿到，连公司法定代表人的面都没见过。
案情：赢劳动官司遇公司无财产可执行，股东认缴出资均未实缴
2022年底到2024年初，张某某在郑州的河南某智慧药房有限公司工作，期间公司长期拖欠工资，也未签订书面劳动合同。
2024年张某某通过诉讼拿到劳动纠纷胜诉判决，法院认定公司应向她支付工资、未签劳动合同双倍工资差额、经济补偿金等共计13万元。判决生效后公司始终未履行付款义务，张某某向法院申请强制执行，法院穷尽财产调查措施后，未发现公司有任何可供执行的财产，于2025年3月出具了终结本次执行程序的裁定。
张某某不甘心，自行查询了公司的工商登记信息，发现公司注册资本为1亿元，两名现股东李某某、某医药科技集团有限公司分别认缴9900万元、100万元，认缴出资期限均为2042年，至今未实际缴纳任何出资。还有一名原股东王某某，2022年6月将其认缴20万元的1%股权转让给某医药科技集团有限公司，转让时也未实缴出资。
张某某认为，既然公司没钱，这些未实缴出资的股东理应替公司承担还款责任，于是打算直接向法院起诉三名股东。
律师函策略：先向未出资股东发函固定证据，避免直接诉讼成本
接手案件后，我先梳理了张某某带来的全部材料，逐一核对证据的证明力与关联性：
她持有的生效劳动纠纷判决、终本裁定都是核心证据，已经能够充分证明公司不能清偿到期债务，满足股东出资加速到期的法定前提。我调取的工商内档也确认了两名现股东的认缴出资额、出资期限以及未实缴的事实，这部分证据链完整，向两名现股东主张在未出资范围内承担补充责任的法律依据充分。
至于原股东王某某，张某某仅能提供工商变更记录，没有任何证据证明王某某转让股权是为了逃避债务，也无法证明受让股权的某医药科技集团有限公司不具备出资能力，且王某某转让股权的时间早于张某某的债权形成时间，向其追责的证据存在明显缺口，暂不具备追责条件。
结合当前的证据情况，我建议张某某先不要直接提起诉讼，优先向两名证据充分的现股东发律师函。一来可以固定我已向股东主张出资加速到期的催告证据，二来无需走漫长的诉讼程序，也不用提前垫付诉讼费用，给双方保留了协商的空间。
发函后通常有两种走向：如果股东回应，我可以直接和对方协商具体的责任承担方案；如果股东仍不回应，我也已经完成了催告固证的动作，后续再推进诉讼程序也会更加顺畅。
法律要点
- 根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
- 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
- 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，另有规定的除外。
- 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，无法提供证据的需承担举证不能的不利后果。
向未出资股东追偿必备证据清单
如果您打算向未出资的股东追偿债务，建议提前准备好以下证据材料：
- 证明债权合法有效的生效法律文书，包括判决书、仲裁裁决书、调解书等
- 法院出具的终结本次执行程序裁定书，或其他能够证明公司不能清偿到期债务的证据
- 公司的工商登记内档，包含股东认缴出资信息、出资期限、实缴情况、股权转让记录等
- 如果向原股东追责，还需准备原股东存在恶意转让股权、抽逃出资等法定应承担责任情形的相关证据
常见问题
赢了官司公司拿不出钱，真的可以找股东要吗？
如果公司经法院强制执行无财产可供执行，已明确不能清偿到期债务的，债权人有权要求未届出资期限的股东提前履行出资义务，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
原股东没实缴就转让股权，我能找他追责吗？
需要结合股权转让时间、债权形成时间、是否存在恶意转让逃避债务等情况综合判断，且债权人需对自己的主张提供相应证据，并非所有未实缴即转让股权的原股东都需承担责任。
发律师函和直接起诉有什么区别？
发律师函无需经过法院的诉讼程序，周期更短，也不需要提前垫付诉讼费、保全费等费用，同时可以固定催告的证据，为后续可能的诉讼程序做好准备。
你们发律师函的收费标准是什么？
征和律师函统一收费490元，覆盖全国范围内的送达服务，全程线上办理，材料齐全的情况下3小时内即可完成出具。
行动建议
如果您也遇到赢了官司但公司无财产可执行的情况，建议第一时间整理好生效法律文书、终本裁定以及公司的工商登记材料，先向符合条件的未出资股东主张权利，避免错过最佳维权时机。
您可以选择490元、线上办理、3小时出具、覆盖全国送达的征和律师函，固定催告证据的同时保留协商空间。
本文基于公开裁判文书改编，所有信息已做脱敏处理，不构成具体法律意见，如有维权需求建议结合自身情况咨询专业人士。