股东以公司名义售房构成表见代理时企业必须担责-永城房屋买卖合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2024)豫1481民初2803号
审理法院：河南省永城市人民法院
二、案件事实并告知法院的判决结果
2020年8月24日，常某以甲方永城市某甲置业有限公司的名义与乙方朱某签订联合开发协议，约定：1. 甲乙双方联合开发"绿城西子"项目6号楼西单元9层南户（房号902），暂定建筑面积132.09㎡，甲方负责项目组建及日常管理，乙方不参与任何事项；2. 乙方当日支付68927元"联合开发合伙金"；3. 甲方为乙方保留房源至签订《商品房买卖合同》后5个工作日，房屋总价581196元。同日，双方签订地下车位转让协议，约定朱某购买135号车位，总价90000元。两份协议均加盖某某项目部财务专用章。
签订协议后，朱某通过常某提供的POS机转账200000元至户名为永城市某乙置业有限公司的账户，另交现金10000元。常某出具三份收据（房屋订金68927元、房屋差价131073元、车位订金10000元），合计210000元，均加盖某某项目部财务专用章。该POS机实际捆绑常某个人银行账户。2024年2月19日，因曹某、李兰英与某甲公司民间借贷纠纷，该房屋被法院查封。
另查明：某甲公司成立于2013年，法定代表人曹某持股30%、曹某持股30%、常某持股40%。某甲公司是永城市芒山路某路张楼谷楼庄盘整合项目的开发企业，案涉6号楼属于该项目。部分业主通过某某项目部办理手续后，由某甲公司签订《商品房买卖合同》并备案。2024年7月19日，某甲公司及股东曾向业主承诺处理查封房屋问题。
法院判决：解除朱某与某甲公司签订的两份协议；某甲公司返还朱某210000元及利息；驳回朱某对常某、某乙公司的诉讼请求和其他赔偿要求。
三、企业必须警惕：股东"越权售房"为何让公司背锅？
这个案子看似简单，却暴露了企业最易忽视的"隐形炸弹"：股东或员工以公司名义对外交易，即使公司不知情、钱没进公司账，法院仍可能判公司担责。
为什么某甲公司会败诉？
关键点在于"表见代理"——虽然常某只是股东（未担任职务），但他是持股40%的大股东，使用"某某项目部财务专用章"卖房，让购房者朱某有充分理由相信他能代表公司。法院认定：
- 项目归属清晰：房屋"五证"登记的开发企业是某甲公司，无论叫"绿城西子"还是"名门世家"，都是某甲公司的项目；
- 行为具有公司外观：常某以某甲公司名义签约、盖章，且部分业主后续由某甲公司直接备案，形成交易惯例；
- 内部问题不抗外部责任：某甲公司主张常某侵占公司资产、款项未入公司账，但这些属于股东内斗，不能用来坑害无辜购房者。
企业血泪教训：3个致命漏洞必须堵上！
1. 印章管理形同虚设——项目部章=公司"替罪羊"
本案中，"某某项目部财务专用章"成了替罪工具。许多企业认为"项目部印章不重要"，随意交由现场人员使用，却不知：只要盖章文件让普通人相信是公司行为，法律就视为公司认可。
✅ 防范建议：
- 废除所有"项目部""工程部"等非正式印章，对外合同必须使用公司公章+法定代表人签字；
- 建立印章使用"双人审批制"，每次盖章需登记用途、经办人、文件编号，杜绝"先盖章后补手续"。
2. 资金收付失控——钱进个人账户=埋雷
购房者钱款打入某乙公司账户，实则流向常某个人银行账户。企业常犯的错误是：默许销售团队用个人或关联公司账户收款，美其名曰"灵活操作"，实则为日后纠纷埋下祸根。
✅ 防范建议：
- 所有业务收款必须进入公司对公账户，严禁使用个人、亲属或关联公司账户；
- 销售现场公示唯一收款账户，合同中明确标注"其他账户付款视为无效"；
- 每月核对银行流水，发现异常转账立即冻结并核查。
3. 项目名称混乱——自创名目引纠纷
某甲公司开发同一项目却用"名门世家"和"绿城西子"两个名称，导致购房者混淆责任主体。这种"一地多名"的操作在房地产行业极为常见，极易引发权责争议。
✅ 防范建议：
- 项目命名严格与"五证"登记名称一致，对外宣传不得擅自更改；
- 在售楼处、合同、广告中显著标注"开发企业全称及资质证号"；
- 定期自查所有对外文件，确保名称、主体信息完全统一。
企业最该记住的一句话：
"内部管理漏洞，不能成为坑害客户的挡箭牌。"
法院只看"交易时客户能否合理相信对方代表公司"，而不看"公司内部谁说了算"。股东、高管甚至普通员工的越权行为，只要让客户有理由信任，公司就必须买单！
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本案再次证明：风险预防的成本，永远低于败诉赔偿的代价。征和律师事务所专注企业法律风险防控，已为300+企业搭建"零漏洞"合规体系。我们的法律顾问服务具备极高的性价比，更创新推出 "先试用满意后付款" 模式——您可免费体验1次合同审查或风险诊断，认可价值后再签约。别等到客户起诉才想起法律防线，主动管理风险，才是企业行稳致远的真正底气！