合同未明确利润计算方式时前期履行行为可作为认定依据-荥阳合伙合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合伙合同纠纷
案号：(2025)豫01民终2436号
审理法院：河南省荥阳市人民法院（一审）、河南省郑州市中级人民法院（二审）
二、案件事实及判决结果
2023年7月1日，郑州某甲有限公司（甲方）与郑州某乙有限公司（乙方）签订《合作协议》一份，协议约定：甲方负责制定并执行相关的营销策略，包括制作和发布石材厂的产品展示视频、品牌宣传视频等，以提升乙方在互联网平台上的曝光量和用户互动。收益分成方面约定：来源为甲方从互联网上引流来的所有客户，线上或者线下成交后均为双方约定的可分成收益。双方约定净利润的分成比例为五五分成，即甲方和乙方各分得净利润的50%。净利润的计算方式为乙方销售收入减去相关成本和费用后的余额。净利润的结算周期为每个月底，甲方将在结算周期结束后的15个工作日内向乙方支付其应得的分成款项。合同自双方签署之日起生效，有效期为十年。
合同签订后，郑州某甲有限公司组织人员拍摄视频在抖音上推广。合作期间，郑州某乙有限公司的法定代表人李某为郑州某甲有限公司结清了2023年7月至2023年9月利润分成。2023年11月27日，李某通过微信向郑州某甲有限公司的法定代表人王某转款10,000元。2023年11月底，双方终止合作。2023年9月4日，李某给郑州某甲有限公司的法定代表人王某发送微信消息称"总钱是59999元"。王某给李某发送微信消息称"8月份总成交6万，你大概算一下利润"。同年9月7日，王某给李某发送微信消息称"6W得30%一万八，咱俩平分一人9000，多好算的账"。李某表示同意。当日，李某给王某转款9000元。
一审法院判决解除双方签订的《合作协议》，郑州某乙有限公司应向郑州某甲有限公司支付64979.75元，李某承担连带责任。二审法院经审理后，撤销了一审判决，改判郑州某乙有限公司应向郑州某甲有限公司支付53979.75元（扣除了额外发现的11000元），李某仍需对债务承担连带责任。
三、企业法律风险防范要点
这起合伙合同纠纷看似只是简单的利润分成争议，实则暴露了企业在合作中常犯的三个致命错误，值得所有企业主警惕：
错误一：合同条款"差不多就行"，埋下大隐患
本案中，《合作协议》约定"净利润=销售收入-相关成本和费用"，但没明确说明"相关成本和费用"具体指哪些、如何计算。这种模糊表述在企业合作中非常常见，老板们往往觉得"都是朋友，以后好商量"。可一旦合作破裂，这种模糊条款就成了"定时炸弹"。
法院最终参照了2023年9月7日双方的微信聊天记录——王某说"6W得30%一万八，咱俩平分一人9000"，李某同意并转账。这说明：当合同约定不明确时，你们前期的实际履行行为会成为法院认定标准！ 郑州某乙有限公司主张"实际亏损"，但因无法推翻自己之前认可的计算方式而败诉。
防范建议：签订合同时，务必明确关键条款。比如利润计算，应写清楚"成本包含哪些项目（如房租、人工、材料等）"、"费用如何核算"、"每月几号提供财务报表"。不要图省事用"相关"、"等"这类模糊词，否则就像本案中的郑州某乙有限公司，自己之前认可的计算方式反而成了"呈堂证供"。
错误二：一人公司财产混同，老板个人要"兜底"
本案中，郑州某乙有限公司是一人有限公司，李某既是法定代表人又是唯一股东。法院判决李某对债务承担连带责任，原因很简单——李某无法证明公司财产独立于个人财产。
很多小企业主都有这个误区：公司是我的，钱放哪都一样。于是经常用个人账户收付款、个人和公司资金混用。殊不知，一人有限公司的老板必须能证明"公司是公司，我是我"，否则就要用个人财产为公司债务买单！
防范建议：
- 严格区分公司账户和个人账户，绝不混用
- 每月做好财务报表，保留完整的收支凭证
- 大额资金往来必须通过公司账户，并备注用途
- 定期做财务审计，保存好相关记录
别等到打官司时才后悔"当时觉得没事就没记账"，到那时就是"一人公司，无限责任"了。
错误三：微信聊天随意承诺，成为"致命证据"
本案关键证据就是那句"6W得30%一万八"的微信消息。郑州某乙有限公司本来主张"销售额减成本才是利润"，但自己老板在微信里已认可按销售额30%计算，法院自然采信这种前期履行方式。
很多老板谈业务时喜欢在微信上"先说好"，觉得"只是随便聊聊，又不是正式合同"。但法律上，微信记录和纸质合同具有同等法律效力！ 尤其当合同约定不明确时，这种聊天记录往往成为法院裁判的关键依据。
防范建议：
- 重要事项绝不通过微信口头约定，必须写入补充协议
- 发送涉及金额、责任的微信前，问自己"这句话如果打官司会对我不利吗"
- 定期备份重要业务聊天记录（但不要删减不利内容，否则可能被认定为销毁证据）
- 指定专人负责业务沟通，避免多个员工与对方随意交流
额外提醒：财务记录要完整，别让"退单""退款"成糊涂账
郑州某乙有限公司上诉称王某私自收取客户30029元，但二审只认定了其中11000元。为什么？因为其他款项要么是退单，要么王某已退回，仅凭聊天记录无法证明"王某占有了这些钱"。这说明：没有完整财务记录，即使对方真拿了钱，你也很难要回来。
建议企业建立"三账对应"制度：销售台账、收款记录、退款凭证必须能相互印证。每笔钱从哪来到哪去，都要有迹可循。
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