债务转移必须取得债权人书面同意，新债务人需承担全部责任-天长买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)皖1181民初3369号
审理法院：安徽省天长市人民法院

二、案件事实及判决结果
2021年至2023年期间，南通某建设公司因承建天长市蓝光集团雍锦府商住小区项目工程，向天长某新型建材公司购买砂浆。双方于2021年7月14日签订了《预拌砂浆销售合同》。合同签订后，天长某新型建材公司按南通某建设公司的要求交货，但南通某建设公司未按时付款。经三方对账，2024年6月7日，南通某建设公司、天长某新型建材公司和天长某置业公司签订《协议书》，确认南通某建设公司欠天长某新型建材公司货款2008382.35元，由天长某置业公司分期支付。2024年6月17日，南通某建设公司向天长某新型建材公司出具承诺书，承诺对欠款承担连带付款责任，并同意从2024年6月1日起按日万分之二计算利息。2024年6月19日，天长某置业公司支付了40万元。之后，天长某新型建材公司催要剩余款项未果，便向法院起诉。

法院判决：天长某置业公司需在30天内支付天长某新型建材公司剩余货款1608382.35元及利息（按日万分之二，从2024年6月1日起算）；南通某建设公司对这笔钱承担连带赔偿责任。

三、企业如何防范类似法律风险？
这个案子的核心教训很简单：债务转移不是“一句话”就能甩掉责任，必须拿到债权人的白纸黑字同意书！ 很多企业以为，只要和新债务人（比如案例中的天长某置业公司）签了协议，旧账就一笔勾销了。但法院明确说了：没债权人签字？那协议就是废纸！

具体来看风险点：

1. “三方协议”不等于债务转移生效
   案例中，南通某建设公司以为和天长某置业公司签了《协议书》，欠款就转给对方了。但法院认定，关键要看天长某新型建材公司（债权人）是否明确同意。幸好《协议书》有三方盖章，否则南通某建设公司还得自己还钱。企业注意：签债务转移协议时，必须让债权人单独签字确认“我同意把债转给新公司”，不能只写“三方协商一致”。口头说“没问题”？法院不认！

2. 新债务人要扛起“所有烂摊子”
   天长某置业公司以为只付本金就行，但法院判它连利息（违约金）也得赔。因为《民法典》规定：新债务人接手债务后，本金、利息、违约金都得包圆。企业注意：如果你是接债方（比如案例中的天长某置业公司），签协议前务必算清总账——别光看欠条上的数字，还要查原始合同有没有高额违约金条款！

3. “连带责任承诺”是把双刃剑
   南通某建设公司傻乎乎地又写了份承诺书，说“我还钱”，结果法院让它和天长某置业公司一起赔。企业注意：哪怕债务转移了，如果原债务人再乱承诺“我担保”，法院照样能追你的责！以后签文件前多问一句：这句话会不会让我背锅？

给企业的实操建议：

• 签协议前，先拿债权人“签字画押”：比如让对方在协议里写“本人/公司确认同意将债务转移给XX公司”，并手写签名+盖章。
• 协议条款要“傻子也能看懂”：别写“甲方协助项目备案后生效”这种模糊话（像案例中被告辩称的），直接写“XX公司于2024年X月X日前支付”。
• 留证据比求神拜佛管用：交货单、付款记录、聊天记录统统存好。案例中原告能赢，就靠《协议书》和承诺书这两张纸！

结尾小贴士：
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（注：文中公司及人名已按法律文书规范简化，如赵卫国简化为赵某国，天长市某某新型建材有限公司简化为天长某新型建材公司等，以保护当事人隐私。）