企业签约政府投资项目必须明确约定具体义务条款-广德合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2021)皖1822民初430号
审理法院：安徽省广德市人民法院

二、案件事实及判决结果

杭州和某食品有限公司（以下简称"和某公司"）于2015年6月26日与广德市邱某镇人民政府（以下简称"邱某镇政府"）签订《项目投资协议》，约定和某公司在邱某镇政府所辖区域广德经济开发区内投资建设和兴佬粽子系列食品项目。双方确定，选址位置位于岳飞大道西【之后具体确定为：广德市经济开发区北区（邱村）岳飞大道与工业大道交汇处南300米】，土地面积约为28亩，建筑总面积约20000㎡，投资总额为4500万元。协议第二条约定：邱某镇政府按照国家法律法规和有关政策规定，根据项目进展情况，采取拍卖或挂牌出让方式供地。第四条第（二）项约定：邱某镇政府积极协助和某公司办理供电、供水、天然气等基础设施申报；积极协助项目单位做好项目的规划设计、土地、环保、建设等环节的审批手续，提供便捷的绿色通道。前述《项目投资协议》签订后，和某公司向邱某镇政府交纳保证金25万元。2018年8月7日邱某镇政府法定代表人陈某勇发短信给和某公司法定代表人刘某全，内容为"准备好资金，9月中旬左右土地挂牌"。2019年7月17日广德市金某通智造园产业基地项目正式签约。2020年1月13日广德市公共资源交易服务中心以挂牌方式出让包括案涉土地在内的48宗工业用地，后因疫情原因终止挂牌。2020年2月24日再次公告挂牌，2020年3月26日安徽某峰科技园管理有限公司竞拍获得广德经济开发区北区2018年16号用地、21号用地，面积约28亩。和某公司（乙方）与邱某镇政府（甲方）于2020年9月10日签订《协议》一份，约定：案涉项目投资协议解除；土地保证金25万元退还乙方；乙方围墙建造费25.2万元，以25.2万元转让给甲方；乙方200KVA临变安装工程费6.5万元、变压器1台和低压柜3台计3万元、变压器开户及用电费用4.2万元，合计13.7万元，以13.7万元转让给甲方所有；厂区道路基础铺垫费6万元，由甲方直接支付给施工方高玉平；其他未尽事宜，双方自愿通过司法途径解决。2020年9月29日，双方再次签订协议一份，内容仅将2020年9月10日协议第五条中"其他未尽事宜，双方自愿通过司法途径解决"这一内容删除，其余内容完全一致。

法院最终判决驳回原告杭州和某食品有限公司的诉讼请求，案件受理费由原告负担。

三、法律风险防范提示

这个案例给我们敲响了警钟：很多企业与政府部门签订投资协议时，往往过于信任政府承诺，而忽视了合同条款的明确性和可操作性。从本案可以看出，企业最大的失误在于：

第一，合同条款过于笼统，没有明确约定政府方的具体义务。 协议中虽然有"积极协助"的表述，但没有明确约定邱某镇政府必须在什么时间通知企业土地挂牌信息、如何通知等具体内容。当企业因未看到挂牌公告而错过竞拍机会时，法院认为这是企业自身过错，因为企业有责任主动关注相关公告。

第二，过分依赖口头承诺，忽视书面证据。 企业仅凭政府领导的一条"9月中旬左右土地挂牌"的短信就投入大量前期工作，但这条短信并不能证明政府有持续通知的义务。企业没有在协议中将这种口头承诺落实为书面条款，导致在诉讼中难以证明政府违约。

第三，对政府部门职权范围认识不清。 企业误以为镇政府有权直接决定土地挂牌时间，实际上国有土地出让是由自然资源部门负责，镇政府只有协助义务。企业没有了解清楚政府部门的职责边界，就盲目投入，最终承担了巨大风险。

给企业的实用建议：

1. 务必明确具体义务：与政府签订投资协议时，不要只写"积极协助"等模糊表述，要具体约定政府方应履行的每一项义务、履行时间、履行方式。例如："甲方应在土地挂牌前30日书面通知乙方"。

2. 自行设置提醒机制：不要完全依赖政府通知，企业应指定专人定期查看当地公共资源交易中心网站、自然资源部门公告，设置关键词提醒，确保不错过任何重要信息。

3. 保留完整证据链：除了口头沟通的录音，还要通过书面函件确认关键事项，对政府工作人员的承诺要求出具书面说明。前期投入的每一笔费用都要保留正规发票和合同。

4. 及时主张权利：发现可能违约情况时，应立即通过正式函件向政府方提出异议，而不是等到项目彻底失败才采取行动。

5. 分阶段投入资金：在政府未完成关键承诺（如土地交付）前，控制前期投入规模，避免"把鸡蛋放在一个篮子里"。

这个案例告诉我们，与政府合作不是"万事大吉"，同样需要谨慎的法律思维。政府工作人员的口头承诺不等于法律义务，只有白纸黑字写进合同的条款才能真正保护企业利益。

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