合同未明确 重要签证 范围不能仅以未盖章拒付工程款-广德建设工程施工合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2023)皖1882民初3567号
审理法院：安徽省广德市人民法院
二、案件事实与判决结果
梁某公司成立于2019年5月20日，梁某春公司是其唯一股东，两公司的法定代表人均为叶某明，2023年7月19日梁某公司的法定代表人变更为章某。2019年9月10日，梁某公司（甲方）与柏某公司（乙方）签订《土石方工程施工合同》一份，梁某公司将广德中梁江山誉景项目土石方工程交给柏某公司施工，发包方式为综合单价包干，合作暂定总价为6598627.55元。结算价款=合同价款＋甲方认定的变更签证价款-水电费-违约金。合同约定："5.5.2本工程通过竣工验收并办理完工程交接及竣工资料移交后60天内，乙方向甲方递交竣工结算报告及完整的结算资料，结算资料必须符合甲方的审核要求，甲方收到完整的竣工结算资料后90天内（如有重大分歧，时间顺延）给予批准或提出修改意见。5.6本合同签订时，乙方向甲方提供履约保函或者保证金，总金额为合同总价款的5%，金额取整为330000元。工程竣工验收完成，并经政府相关主管部门及甲方验收后，履约保函自动失效或由甲方将履约保证金（如有）无息退还给乙方。6.2工程进度款按月支付。乙方于每月25日向项目监理单位报本月完成工程量和造价，监理单位在收到完整的预算报告后15日审核完成（提出书面意见），并提交甲方审核。甲方在收到完整的预算报告和监理书面意见后15个工作日审定完成产值并支付至审定产值的70%。6.3场地移交（含该区城土石方及挡墙和护坡工程全部完工移交）甲方后，乙方向项目监理单位报完成工程量和造价，监理单位在收到完整的预算报告后7日审核完成（提出书面意见），并提交甲方审核，甲方在15个工作日内审定完成产值并支付至该区域审定产值的80%。6.4区域全部移交后，乙方向项目监理单位报完成工程量和造价，监理单位在收到完整的预算报告后15日审核完成（提出书面意见），并提交甲方审核，甲方在30个工作日审定完成产值并支付至审定产值的85%。6.5本工程办理完结算（包括甲方上报集团审核完）后天内，土石方部分甲方支付至相应结算金额的100%；围墙部分甲方支付至相应结算金额的97%。6.6质保金：剩余围墙部分结算款总额的3%作为质保金，质保期6个月满后，乙方向甲方提供申请付款的相关资料，甲方扣除相关应扣款项（如有）后，将剩余款项（如有）无息支付给乙方。如不涉及围墙，则不设置质保金。6.7发票条款：甲方付款前，乙方应提供相应金额之合法有效的发票；甲方付款至结算款总额的97%之前，乙方应提供结算款总额的发票。如乙方逾期提供发票的，则甲方有权顺延相应的期限付款。但乙方不得以此为由拒绝或者延期履行本合同。7.5甲方委派为现场代表侯某山，负责监督、检查产品、工程的质量，协调工作中发生的有关事宜，负责好解决施工过程中遇到的问题，并参与产品、工程的初验、验收和签证工作（但工程验收、重要签证、结算等重要事宜应以甲方加盖公章方能视为有效）。如现场代表变更需及时通知乙方。9.8如甲方未能按合同约定及时支付工程款，乙方负责自行解决资金问题，甲方在延期后支付乙方工程款的同时还应赔付相应工程款项在延误期间的同期银行贷款利息给乙方，但工期不再顺延。"合同签订后，柏某公司按照约定向梁某公司交纳了33万元履约保证金，并组织土石方施工。2022年4月8日，该土石方工程通过梁某公司及监理单位的竣工验收，柏某公司和梁某公司未能完成工程款的结算，梁某公司向柏某公司支付了5314134.43元工程款。柏某公司认为梁某公司逾期拖欠工程款，遂提起本案一审诉讼。一审法院根据柏某公司的鉴定申请，委托北京建友工程造价咨询有限公司宣城分公司对案涉工程的工程造价进行了鉴定，结论为："合同签订金额为6598627.55元，施工单位送审金额9928891.53元，经我方鉴定金额为9117195.99元，核减金额811695.54元。备注：一标垃圾外运、二标垃圾外运、二标非空腔回填、二标交房垃圾外运、垫付款、挖机配合清理机械费共计6处签证费用总价511431.58元，被告方广德某生置业有限公司回复未签字，依据合同附件13的约定不予认可。此处涉及的总价511431.58元我方暂全部扣减，由双方举证现场是否真实有效发生，由法院裁定此部分费用。"
判决结果：法院认定梁某公司需向柏某公司支付剩余工程款4314493.14元及利息，退还履约保证金20万元，梁某春公司作为唯一股东承担连带清偿责任。
三、案例核心观点与企业风险防范指南
这个案子说白了，就是开发商（梁某公司）和施工方（柏某公司）因为51万多的工程款扯皮，最后法院判开发商要付这笔钱。开发商说："这些签证单没盖我们公章，不算数！"但法院不这么认为。
核心观点：合同里虽然写了"重要签证要盖章才有效"，但没说清楚哪些算"重要签证"。法院认为，不能光看有没有盖章，还得看工程是不是真的做了。本案中，这些签证单上不仅有施工方签字，还有监理单位和开发商项目部人员的签字，说明工程确实干了，钱就得付。
给企业的3条实用建议：
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合同条款要"说人话"，别玩文字游戏
开发商在合同里写"重要签证要盖章"，却没说明什么是"重要"。结果法院说：你不说清楚，我就按实际情况判。企业签合同时，一定要明确关键术语，比如可以写成"工程量变更超过5%或金额超过10万元的签证必须加盖公章"，别让"重要"这种词成为争议点。 -
现场管理要留痕，别等打官司才后悔
本案中，虽然没盖公章，但项目部人员侯某山等人的签字救了施工方。企业在工地管理中：- 重要事项必须留书面记录
- 要求对方人员签字时写明职务（如"现场工程师"）
- 建立"谁签字、谁负责"的内部流程
别以为"都是熟人"就口头说说，打官司时法官只认白纸黑字。
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股东别把公司当"钱袋子"
梁某春公司作为梁某公司的唯一股东，因为说不清自己和公司财务是否独立，被判连带还钱。股东注意：- 公司账户和个人账户绝对不能混用
- 借款、担保要签正规合同
- 每年做规范的财务审计
否则，就像本案一样，公司欠债股东也得一起还！
特别提醒：很多企业以为"合同盖章才生效"，但本案告诉我们——实际履行行为（如签字确认、工程验收）同样具有法律效力。别等到工程都干完了、房子都卖光了才想起算账，拖延结算只会增加利息和诉讼成本。
作为常年处理建设工程纠纷的律师，我见过太多企业因为类似细节损失几十万甚至上百万。其实，只要在签合同前花点时间把条款写清楚，施工中做好过程管理，这些风险完全可以避免。与其事后花大价钱打官司，不如提前花小钱做防范。
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