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工程分包不能免除总承包方对材料款的支付责任-肥东买卖合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：4 肥东法律顾问

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖01民终2937号
审理法院：安徽省合肥市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

肥东县新某建材预制品厂（乙方）于2015年7月31日、2015年8月6日分别与广西某南建设集团有限公司固镇路3、4道排工程施工项目部（以下简称项目部）（甲方）签订两份《协议书》，由肥东县新某建材预制品厂向案涉工地供应透水砖和树石，并明确了产品名称、型号、计量单位、数量和单价等，约定付款方式为货到现场按40%付款，货送完按95%付款，剩余款竣工验收完付清。双方还约定了其他事项。甲方电话号码处留的号码为王某的联系方式。合同签订后，肥东县新某建材预制品厂向固镇路4工地送货，王某负责收货。2015年9月15日，广西某南建设集团有限公司的全资子公司雄某公司向柴某能账户转账4万元。2015年9月30日，肥东县新某建材预制品厂在案涉工地项目部结算时，由项目部的会计出具《欠条》一张，载明柴某能为固镇路4＃道排项目提供纽西兰砖，总材料款共计壹拾肆万叁仟玖佰捌拾元整，截至2015年9月30日，已支付陆万元整，尚未支付捌万叁仟玖佰捌拾元整，原料单已收回。王某对欠条所载明的供货数量与单价予以了确认。2015年10月13日，雄某公司向柴某能账户转账2万元，后再无付款。肥东县新某建材预制品厂曾找王某等以及相关部门寻求解决未果，遂诉至一审法院。

案涉工程系由合肥市庐阳区重点工程管理局发包给广西某南建设集团有限公司承建，广西某南建设集团有限公司与双某公司签订《项目责任承包合同》，约定广西某南建设集团有限公司将固镇路3（金桔路-四里渠西路）、固镇路4（西二环路-怀宁路）道排工程分包给双某公司。项目印章管理必须遵守《广西某南建设集团有限公司印章管理办法》。项目部印章由公司办公室负责刻制、启用、废止，双某公司领取印章时保管责任人应与公司办公室签订《印章保管责任状》，工程完工收回印章。固镇路（西二环路-怀宁路）道排工程于2015年6月10日竣工验收。广西某南建设集团有限公司作为承包单位在验收报告上加盖印章，易某田作为该工程项目经理在验收报告上签字。

判决结果：一审判决广西某南建设集团有限公司支付肥东县新某建材预制品厂货款83,980元及利息；驳回肥东县新某建材预制品厂要求王某承担共同付款责任的诉讼请求。二审驳回广西某南建设集团有限公司的上诉，维持原判。

三、核心观点与企业法律风险防范提示

这个案例看似是简单的材料款拖欠纠纷，实则暴露了建筑施工企业一个普遍且危险的法律盲区：以为工程分包出去，材料款债务就与自己无关了。广西某南建设集团有限公司正是栽在这个误区上——明明把工程分包给了双某公司，却仍要为8万多元的材料款"买单"。

为什么分包了还要担责？法院说得很明白：你刻了项目部印章、派了项目经理、让子公司付了部分款，供应商有充分理由相信是在和你（总承包方）做生意。项目部印章就像你公司的"身份证"，一旦盖出去，就代表公司行为，不能事后说"这不关我事"。

企业特别需要注意的三大风险点：

  1. 项目部印章是"隐形债务制造机"
    案例中，虽然合同约定项目部印章由双某公司保管，但因为是广西某南建设集团有限公司刻制并授权使用的，法院直接认定印章代表公司。很多企业以为"章在分包方手里，责任就归他们"，大错特错！项目部印章的刻制、启用、废止必须由总公司全程管控，最好做到：

    • 印章仅限工程技术资料使用，严禁用于签订合同、出具欠条
    • 在印章上刻明"不得用于经济往来"字样
    • 每月核查印章使用登记，发现违规立即收回

  2. 项目经理=你的"代言人"
    易某田作为项目经理在验收报告签字，王某在合同留电话并收货，法院认定他们行为代表公司。现实中，很多企业让项目经理"全权负责"，却没给正式授权书。结果供应商找项目经理要钱，就等于找公司要钱。正确做法：

    • 给项目经理发书面授权书，明确写清"无权签订材料合同、无权出具欠条"
    • 将授权范围在工地现场公示
    • 重要采购必须由总公司财务直接付款

  3. 分包≠债务转移，子公司付款会"连坐"
    广西某南建设集团有限公司以为"工程给了双某公司，材料款该他们付"，但法院指出：你让雄某公司付了6万元，等于自己承认了这笔债务。更致命的是，供应商向王某要钱的行为，让诉讼时效不断中断。企业必须记住：

    • 分包合同只能约束你和分包方，不能对抗供应商
    • 供应商只要向项目相关人员主张权利，诉讼时效就重新计算
    • 子公司、关联公司的付款行为，会被视为总公司在履行合同

给企业的实用建议：

很多企业直到被告上法庭才后悔："早知道要负责，当初就管严点！" 但法律不会因为"不知道"就免除责任。在工程建设中，项目部印章和项目经理的签字，就是悬在企业头上的达摩克利斯之剑。

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