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股东未经授权对外采购公司仍需承担付款责任-桐城买卖合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：3 桐城法律顾问

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖08民终1166号
审理法院：安徽省安庆市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

方某系案外人安徽幸福塑业有限公司业务员。桐城某雅包装有限公司成立于2021年9月29日，法定代表人为汪某玲，经营范围为塑料制品制造、销售；产业用纺织制成品制造、生产、销售等。张某某自2022年9月8日至2023年6月14日期间系桐城某雅包装有限公司股东，出资比例为33%。2023年2月2日，张某某通过微信联系方某，要求方某为桐城某雅包装有限公司供应金彩无纺布。2023年2月2日至2023年3月26日期间，方某根据张某某微信发送的订单，联系其任职的安徽幸福塑业有限公司为桐城某雅包装有限公司供应32cm3、32cm2、90.5cm三种规格金彩无纺布7批次，总计货款113319.01元。其中2023年2月2日、2月14日、2月25日、3月2日、3月9日、3月21日、3月26日安徽幸福塑业有限公司销售凭证上由桐城某雅包装有限公司车间主管方千里在收货人位置签字确认，2023年2月20日销售凭证上由张某某在收货人位置签字确认，上述销售凭证收货单位均载明收货单位为桐城某雅包装有限公司。

法院判决桐城某雅包装有限公司支付方某货款113319.01元及逾期利息，驳回方某的其他诉讼请求。桐城某雅包装有限公司不服一审判决提起上诉，二审法院维持原判，驳回上诉。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，实则暗藏企业经营中常见的"致命陷阱"。许多老板看完会惊出一身冷汗：股东私下采购，公司凭什么要买单？这背后揭示了一个重要法律原则——表见代理。

通俗来说，就是当交易对方有充分理由相信某人能代表公司时，即使这个人实际上没被授权，公司也得为他的行为买单。在本案中，张某某作为公司股东，让方某把货物送到公司，销售单写公司名称，还让车间主管签收，这些行为让方某合理相信"这就是和公司做生意"。法院认为，方某作为外部人，无法知道公司内部股东之间的矛盾，属于善意交易方，公司不能用"内部不知情"来推卸责任。

企业必须警惕的三个风险点：

  1. "股东"不等于"代表公司"，但容易被误解
    很多企业误以为股东天然就有代表公司签约的权力，其实不然。股东只有在被明确授权（如担任法定代表人、总经理等职务）时才能代表公司。本案中张某某只是普通股东，但因他在公司负责生产管理，又让货物送到公司、由员工签收，形成了"有权代表公司"的假象。企业应明确：股东个人行为必须与公司行为严格区分，建议在公司章程中清晰界定各股东职权范围。

  2. 收货环节的"签字陷阱"
    某雅公司辩称"方千里签名可能伪造"，但法院认为公司应主动申请笔迹鉴定却未提出，因此承担举证不利后果。更致命的是，他们承认方千里确实是公司员工（虽已离职）。员工签收货物，公司难辞其咎。建议企业：

    • 建立统一收货流程，指定唯一收货人并公示
    • 所有收货单必须加盖公司收货专用章
    • 员工离职后立即书面通知所有合作伙伴

  3. 口头/微信交易的"隐形炸弹"
    本案全部交易通过微信达成，没有正式采购合同。张某某让方某"把销售单抬头改成公司名"的操作，直接导致公司被认定为交易主体。微信聊天记录在法庭上就是证据！企业必须：

    • 大宗交易必须签订书面合同，明确约定"未经公司盖章不生效"
    • 业务人员对外沟通时，微信签名注明"个人观点，不代表公司"
    • 定期检查员工微信工作群，发现异常及时制止

实用防坑指南：

特别提醒：很多老板觉得"内部矛盾是小事"，殊不知对外交易中，公司股东之间的恩怨从来不是免责理由。就像本案中，张某某退股时没把这笔账算清楚，却让公司背了黑锅，最终股东个人可能还要向公司追偿，完全是"两头不讨好"。

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