合同相对性原则不可忽视：内部承诺不能对外免责-庐江买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)皖0124民初4661号
审理法院：安徽省庐江县人民法院

二、案件事实与判决结果

案件事实：
2021年5月7日，江西某有限公司与巢湖某有限责任公司签订《买卖合同》，合同约定：一、品种等级为325#，数量为800，单价为390，价格随行就市，合计金额按实际发生额计算。七、1.买方要以现款的方式先打款后发货；2.卖方出票方式为一票制。落款处由江西某有限公司和巢湖某有限责任公司盖章确认，刘某在江西某有限公司委托代理人处签字。2021年11月15日的结算单载明：截止11月15日止，所有单据全部交给伍会计，总下欠我254170元＋8245元=262415元，证明人伍某某签字，黄某于2021年11月16日手写属实并签名。2022年1月12日的结算单载明：截止2022年1月12日止以上票据全部交伍会计，11月15日下欠陶某某合计人民币262415元，1月12日的单据21505，总合计283920，黄某手写属实并签名。NO.9513308的收据上载明：PC325水泥2.5吨，汤某某于22年2月21日作为证明人签字确认。2021年5月8日，巢湖某有限责任公司向江西某有限公司开具120600元的增值税专用发票；2021年8月1日，巢湖某有限责任公司向江西某有限公司开具200000元的增值税专用发票；2021年9月6日，巢湖某有限责任公司向江西某有限公司开具150000元的增值税专用发票；2021年11月2日，巢湖某有限责任公司向江西某有限公司开具77000元的增值税专用发票。2023年1月4日，邓某、刘某共同出具无拖欠农民工工资和材料款承诺书，该承诺书载明：由江西某有限公司承建的庐江高新区工业标准化厂房项目宿舍、公寓及配套用房工程施工，于2022年1月19日完成工程各项工序，至2023年1月4日止竣工验收审计未完成；江西某有限公司将此项目审计结束后工程款余额，以转账方式付给刘某、邓某指定的材料供应商，同时本人刘某、邓某已将工人工资通过江西某有限公司项目农民工专户及业主代发到班组每个农民工名下无拖欠属实；拖欠任何厂家的材料款，由我本人刘某、邓某全权承担支付责任和经济责任。如供应商由于欠款发生的诉讼或其他经济纠纷，由本人刘某、邓某承担法律及一切发生支付责任与偿还责任。2023年10月24日，刘某、邓某共同出具承诺书，该承诺书载明：由江西某有限公司承建的庐江高新区工业标准化厂房项目宿舍、公寓及配套用房工程施工项目，承诺人刘某、邓某为实际施工人；承诺人承诺，上述项目的所有欠款及利息、违约金等由承诺人共同承担全部法律责任；公司基于承诺人的责任而对第三人承担责任的，公司主张权利而产生的一切损失（含诉讼费、律师费、财产保全保险费等）由承诺人承担。

判决结果：
法院判决江西某有限公司向巢湖某有限责任公司支付货款215145元及利息，同时驳回原告对刘某、邓某、黄某的全部诉讼请求。

三、核心观点与风险防范指南

这个案例看似简单，却揭示了一个企业经常踩的"大坑"：以为内部承诺可以"甩锅"给员工或实际施工人，结果自己还得替别人买单！

1. 谁签合同谁负责，别想"内部安排"就能免责

江西某公司以为："项目是刘某、邓某实际干的，欠的钱应该他们还"，但法院明确指出：合同是江西某公司和巢湖某公司盖章签订的，刘某只是作为"委托代理人"签字，黄某只是"收货员"，他们都不是合同当事人。

企业风险点：
很多老板让员工以公司名义签合同，又私下和员工签"所有债务由员工承担"的承诺书，以为这样就能把责任推掉。但法院不认这个！除非供应商明确同意债务转移，否则公司永远是第一责任人。

2. 内部承诺只是"自嗨"，对外完全无效

刘某和邓某两次向江西某公司承诺"所有材料款由我们个人承担"，但法院认为：这些承诺只是江西某公司和刘某、邓某之间的"内部约定"，巢湖某公司作为不知情的第三方，仍然可以找江西某公司要钱。

打个比方：
你欠朋友10万块，私下和你弟弟说"这钱让他还"，但朋友不知情。结果朋友照样可以找你要钱，你弟弟不还，你还是得还！这就是"合同相对性"原则——你和谁签合同，就只能找谁要钱。

3. 实际施工人≠债务人，收货签字≠要还钱

江西某公司还辩称："黄某在结算单上签字了，应该一起还钱"。但法院说：黄某只是确认"收到这么多货"，就像超市收银员扫码确认商品一样，不代表他要付钱。

企业常见误区：

• "项目是我让小王负责的，欠款该小王还" → 错！
• "老张收了货还在单子上签字，他得付钱" → 错！
• "我和实际施工人签了免责协议，公司就没事了" → 大错特错！

4. 企业如何避免"替人背锅"？

✅ 签合同时擦亮眼

• 明确写清"委托代理人"身份，别让员工以个人名义签公司合同
• 如果必须让个人承担连带责任（如担保），必须让供应商在合同中明确同意

✅ 债务转移要"三方确认"

• 想把债务转给实际施工人？必须让供应商在债务转移协议上签字
• 单纯的内部承诺书就像"写给自己看的日记"，对外一点用都没有

✅ 管好项目付款流程

• 对于分包项目，建立"公司统一付款"机制，避免实际施工人以公司名义赊账
• 定期与供应商对账，保留付款凭证，避免金额争议（本案中发票金额与欠款金额争议差点让公司少赔钱）

✅ 收货环节要规范

• 收货单注明"仅确认货物数量质量，不承担付款义务"
• 避免让收货人员在结算单上写"欠款"等可能被误解为债务承诺的词语

重点提醒： 法律不看"谁实际操作"，只看"谁签合同"。很多老板以为"公司只是挂名，实际是别人在做"，这种想法在法庭上就是"纸老虎"——一捅就破！一旦发生纠纷，法院首先看合同盖章，而不是内部谁说了算。

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