员工入股协议未经股东会决议，企业离职退款风险大-枝江合同纠纷案例解读
一、案例检索信息
案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂0583民初2489号
审理法院：湖北省枝江市人民法院
二、案件事实与判决结果
宜昌某有限公司成立于2015年8月5日，股东为赵某（持股88%）和黄某甲（持股12%）。2022年10月29日，该公司（甲方）与彭某、江某（乙方）签订《员工入股协议书》，约定彭某出资21万元占股30%，江某出资14万元占股20%，总计占公司总股份50%。协议明确：若员工正常辞职或因劳动关系终止离职，公司应按原出资额购回股份。彭某的21万元出资实际是第三人黄某乙欠他的借款转化而来。2023年7月，因公司银行账户被法院查封导致经营困难，彭某自动离职。但公司拒绝退款，理由是彭某离职未走正规流程，且公司当时仍有部分账户可用。公司还声称未进行退股审计，无法确认亏损。法院审理发现，公司从未召开股东会讨论增资扩股，也未修改公司章程或办理工商登记，更未提供入股时的亏损证据。
法院判决：宜昌某有限公司在15日内向彭某退还投资款21万元，并承担全部诉讼费用。简单说，企业输了官司，必须原价退钱。
三、核心风险提示：企业签入股协议不走程序，等于白纸黑字欠债
这个案子看似是员工“退股”纠纷，实则是企业自挖大坑的典型教训。法院一针见血指出：企业与员工私下签入股协议，却没经过股东会决议、没改章程、没做工商变更，这根本不算真入股，而是变相借款！ 为什么？
- 入股不是“老板一句话”：公司法规定，新增股东或股份变动必须由股东会集体决定（比如原股东赵某、黄某甲要签字同意），还得更新公司章程并去工商局备案。本案中，公司法定代表人黄某甲直接和员工签协议，其他股东毫不知情，程序全漏了——这就像盖房子没打地基，协议自然站不住脚。
- 离职退款躲不掉：协议里写了“员工离职公司要退钱”，法院就按这个判。企业辩称“没收到退股申请”，但协议根本没要求必须提交申请；企业又说“当时还能经营”，可账户查封已影响生意，员工离职合理。更致命的是，企业拿不出亏损证据，只能乖乖退钱。
企业避坑指南：
- 入股先走“三步曲”：
- 第一步：召开股东会，全体股东书面同意增资（哪怕只增一个员工）；
- 第二步：修改公司章程，写清楚新股东名字、股份比例；
- 第三步：30天内去工商局做变更登记。
没走完这三步？协议再漂亮也白搭，很可能被认定为借款，员工一离职你就得掏钱！
- 协议条款要“接地气”：
别写“按原出资额退款”这种死条款。如果真想绑定员工，可以约定：离职时按公司净资产估值退股（需提前约定审计方式），避免全额退钱的被动局面。 - 日常管理留证据：
员工离职时，及时要求书面申请并存档；公司经营状况定期审计，万一打官司能自证清白。本案企业连基本账目都交不出，输得不冤。
四、征和律师事务所温馨提示
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