公司注销后债务由原股东连带清偿-监利承揽合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：承揽合同纠纷
案号：(2025)鄂1023民初376号
审理法院：湖北省监利市人民法院

二、案件事实与判决结果
2024年3月7日，原告为监利市某装饰有限公司在人信城11-2-3203修复门框磨损，费用150元。2024年3月22日，原告为监利市某装饰有限公司在翔宇华庭9-1402安装铝合金门，货款750元。2024年6月13日，原告为监利市某装饰有限公司在当代城16-1-102安装铝合金门，货款3672.29元。2024年6月24日，原告为监利市某装饰有限公司在江城壹景1-1-502安装铝合金门，货款1460元。2024年6月24日，原告为监利市某装饰有限公司在号安装铝合金门，货款5129.95元。2024年7月12日，原告为监利市某装饰有限公司在城市广场10-903安装铝合金门，货款3579.05元。2024年7月12日，原告为监利市某装饰有限公司在城市广场10-903安装铝合金门，货款3579.05元。2024年7月12日，原告为监利市某装饰有限公司在江城壹景1-1-502安装铝合金门，货款1065.2元。此单9月5日付款1065元。监利市某装饰有限公司共欠原告铝合金门的货款15806-1065（备注江城壹景1-1-502）＝14741元。监利市某装饰有限公司于2024年2月28日申请注销，2024年9月4日，经股东会议决议承诺“若有未完结的债权债务由公司全体股东承担”后正式办理注销登记。

法院判决：被告谢某、松滋市某装饰有限公司、武汉某策划有限公司自判决生效后十日内连带清偿原告监利市某门窗厂承揽款14741元，并共同负担案件受理费84.27元。

三、核心观点：注销公司≠债务消失，股东可能“替公司还钱”
这个案子看似简单，却藏着企业最容易踩的“坑”：公司注销后，股东照样要为旧债买单！监利市某装饰有限公司欠了1万多元门窗款，股东们以为注销公司就能一了百了，结果法院直接判三位原股东“一起还钱”。为什么？

关键就两点：

1. “承诺承担债务”成“催命符”：
   公司注销时，股东在决议中写明“若有未完结的债权债务由公司全体股东承担”。这等于亲手签了“担保书”！法律明确规定，这种承诺具有法律效力。一旦债权人（比如本案的门窗厂）拿出证据证明债务真实存在，股东就得乖乖掏钱。

2. 注销流程“偷工减料”必翻车：
   被告股东辩称“债权人没在清算期内申报债务”，但法院根本不买账！理由很实在：

   • 门窗厂和公司合作多年，一直通过微信群下单，公司老板也知情；
   • 门窗安装都是在公司注销前完成的，结算只是确认事实；
   • 公司注销时，既没在微信群通知，也没正式公告催债。
     说白了，注销不是“跑路许可证”——没通知债权人、没走完清算程序，债务就自动转嫁到股东身上！

企业避坑指南：
✅ 注销前先“扫雷”：全面核查所有合同、欠款，别漏掉任何一笔小额债务（本案欠款仅1万多元，却让股东背上官司）。
✅ 通知要“实打实”：通过报纸公告+直接联系债权人，保留通知证据（如邮寄回执、公告截图）。别学本案股东，只在微信群“悄悄”操作。
✅ 承诺需“慎之又慎”：注销文件中避免写“股东承担债务”之类的话，真有未清债务，应先还清再注销。

别等法院找上门才后悔！ 企业注销看似是“终点”，实则是风险高发期。一个疏忽，股东个人存款、房产都可能被强制执行。

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