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分公司欠款总公司需承担补充责任-通城买卖合同纠纷案例解读

征和法律顾问 发布于 阅读：5 赤壁法律顾问

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1222民初3465号
审理法院：湖北省通城县人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

通城县某某销售中心的经营者胡某敏经营的湖北某某农产品冷链物流有限公司，曾经向赤某乙商贸有限公司通城分公司供应三全水饺、汤圆等冷冻食品。后来因为经营不善，赤某乙商贸有限公司通城分公司关闭了店铺。经过核对，赤某乙商贸有限公司通城分公司还欠湖北某某农产品冷链物流有限公司26580元货款没有支付。后来湖北某某农产品冷链物流有限公司被注销，它把这笔债权转让给了通城县某某销售中心。胡某敏多次找赤某乙商贸有限公司通城分公司和赤壁市某商贸有限公司要这笔钱，但对方提出只能打六折支付，胡某敏不同意，就向法院提起了诉讼。

法院判决结果很简单明了：赤某乙商贸有限公司通城分公司要在判决生效后3天内，把26580元货款和逾期利息（按年利率4.03%计算）全部还给通城县某某销售中心。同时，赤壁市某商贸有限公司作为总公司，要对分公司的债务承担"兜底"责任——如果分公司还不上钱，总公司必须接着还。另外，案件的10元诉讼费也由两家公司共同承担。

三、案例的核心观点及法律风险防范提示

这个案例给所有企业老板敲响了一记警钟：分公司欠的钱，总公司绝对不能当"甩手掌柜"！

很多企业老板以为，分公司是独立运营的，欠钱也是分公司自己负责，跟总公司没关系。但法律规定恰恰相反！《民法典》明确规定：分公司虽然可以自己做生意，但如果欠了钱，首先要用分公司的财产来还；如果分公司财产不够还，总公司就必须"兜底"，把剩下的钱还上。

对企业来说，这三大风险必须警惕：

1. 分公司不是"防火墙"，而是"连带责任人"
本案中，赤某乙商贸有限公司通城分公司关门跑路，结果总公司赤壁市某商贸有限公司也被拉来还债。很多企业设立分公司时，以为"大不了关门了事"，殊不知总公司要承担补充责任。防范建议：设立分公司前做好风险评估；建立分公司财务实时监控系统；给分公司设定明确的信用额度。

2. "打六折"承诺不作数，口头协议等于没协议
分公司曾提出打六折支付，但因为没有签书面协议，法院还是判全额支付。防范建议：任何债务减免必须签订书面协议；协商过程要保留录音、聊天记录等证据；涉及金额较大时，务必请专业律师把关。

3. 没约定付款时间，起诉当天就要付利息
本案双方没写清楚什么时候付款，法院就把起诉日(2024年11月4日)当作到期日，从那天起就要付4.03%的逾期利息。防范建议：买卖合同必须明确写清付款期限；大额交易建议约定分期付款；定期核对账目，避免欠款累积。

特别提醒企业主：

企业设立分公司本是为了拓展业务，但如果忽视法律风险，很可能"业务没拓展，债务先上门"。管好分公司，就是保护总公司！

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