公司利润分配必须以税后利润为基础，未完税分配可被撤销-丹江口公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议纠纷

案号：(2025)鄂03民终94号

审理法院：湖北省十堰市中级人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

湖北丹江口二龙山某某园开发有限公司成立于2001年，注册资本100万元。2010年股东变更后，股东包括湖北某乙实业开发有限责任公司（持股40%）和几名自然人股东。公司章程于2011年修改，明确约定各股东均以货币出资，其中某甲公司认缴出资40万元。

2024年7月11日，二龙山某某园召开临时股东会，对五项议题进行表决。其中第2项为制定批准公司利润分配方案（分配400万元）；第3项为要求某甲公司履行合同义务将土地使用权过户至二龙山某某园；第4项为要求某甲公司返还2018年从二龙山某某园"挪用"的土地费48万元。表决结果为：第2、3、4项在某甲公司不同意的情况下通过。

二龙山某某园单方制作的《资产负债表》显示，截至2024年6月30日，公司未交税金103787.14元，未分配利润4518762.81元。二龙山某某园提供了审计报告，显示某甲公司土地使用权价值15635000元未办理过户手续；而某甲公司提供的审计报告则显示，土地使用权不属于二龙山某某园，账面挂"长期借款"为账务处理错误。

某甲公司向丹江口市人民法院起诉，要求确认股东会第3、第4议题无效，撤销第2议题。

一审法院判决确认第3、第4议题无效，撤销第2议题。二审法院维持了撤销第2议题的判决，但改判认为第3、第4议题不属于无效情形。

三、案例的核心观点及企业法律风险提示

这个案例给企业的最大警示是：公司利润分配必须以税后利润为基础，未完税分配的决议可能被法院撤销。

在本案中，二龙山某某园的股东会决定分配400万元利润，但其《资产负债表》显示公司还有10万多元税款未缴纳。法院认为，按照《公司法》和公司章程规定，公司分配利润必须是税后利润，且要提取10%作为法定公积金。由于二龙山某某园无法证明已缴纳相关税费，所以股东会关于利润分配的决议被撤销。

很多企业老板有个误区，认为"账上有钱就能分"。但实际上，公司账面上的利润不等于可分配利润。可分配利润必须是缴纳了企业所得税等各项税费、提取了法定公积金后的余额。如果企业在未完税的情况下就进行利润分配，不仅相关决议可能被撤销，还可能面临税务部门的处罚。

此外，本案还揭示了另一个重要风险点：出资方式和产权过户问题。二龙山某某园认为某甲公司应以土地使用权出资，但公司章程却记载某甲公司是以货币出资。虽然二审法院认为股东会关于土地过户的决议不属于无效情形（因为有早期协议支持），但这仍然给企业提了个醒：出资方式必须明确约定并在公司设立时落实到位，避免多年后产生纠纷。

企业该如何防范这类风险？

1. 规范利润分配流程：在决定分红前，务必确认公司已依法缴纳所有税费，并提取了法定公积金。可以要求财务部门提供完税证明和利润分配计算表，确保分配金额不超过税后可分配利润。

2. 完善公司章程：公司章程中应明确利润分配的具体程序和条件，比如"公司当年税后利润在弥补亏损、提取10%法定公积金后，方可进行分配"。

3. 重视出资管理：股东以非货币财产出资的，应及时办理产权过户手续，并在公司章程中明确记载。切勿像本案中那样，多年不办理土地过户，导致后续产生争议。

4. 做好会议记录：股东会、董事会等重要会议必须制作规范的会议记录，由参会人员签字确认。对于有争议的事项，更应详细记录各方意见，避免日后说不清。

5. 保留完整证据：妥善保管公司设立、变更过程中的各类协议、文件。本案中，二龙山某某园正是因为能提供早期的《组建公司协议书》，才在二审中挽回部分败局。

公司决议看似是公司内部事务，但一旦违反法律规定，就可能被认定为无效或被撤销，不仅浪费时间和精力，还可能影响公司正常经营。因此，企业在作出重大决策前，最好咨询专业律师，确保程序合法、内容合规。

征和律师事务所为企业提供专业法律顾问服务，我们的服务具有极高的性价比，可根据企业实际需求量身定制法律风险防控方案。我们还提供先试用满意后付款的服务模式，让企业零风险体验专业法律服务的价值，助力企业稳健发展。