建设工程合同税款约定不明企业可能多承担税负-丹江口建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2024)鄂03民终2530号
审理法院：湖北省十堰市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

2018年5月9日，湖北某工公司与丹江口市某路公司签订《工程劳务协作协议书》，约定由湖北某工公司承包丹江口市某路公司承建的丹江口市2017年农村公路建设项目某段的劳务工程。协议第二条约定"本合同价格包括乙方（湖北某工公司）为完成本项目所需要的一切人工费、机械费、材料费（辅助材料）、安全费、保险（意外险）、利润、税金及风险费等"，第九条约定"乙方在申请工程款支付前，必须向甲方（丹江口市某路公司）出具与工程进度款相匹配的建筑业增值税专用发票，待甲方验票合格后再行付款。如发票不符合甲方财务规定，甲方有权拒绝支付工程款""乙方应得工程款分三年付清，项目交工验收通过后，按第一年40%，第二年30%，第三年30%，于每年末分三年支付"。案涉工程于2018年5月开工，2018年12月完工。2022年4月21日，双方签订《新增变更项单价补充协议》。2022年4月22日，双方结算确认该工程总价款为898605.57元。

湖北某工公司分别于2020年4月24日向丹江口市某路公司出具99999元的湖北增值税普通发票，于2022年1月28日向丹江口市某路公司共出具350000元的湖北增值税普通发票，于2022年4月22日向丹江口市某路公司共出具458620.83元的湖北增值税普通发票，发票总金额为908619.83元。丹江口市某路公司分别于2019年12月向湖北某工公司支付案涉工程款252000元，2020年4月27日支付99999元，2021年2月9日支付205000元，共计支付556999元。双方一致认可丹江口市某路公司已按9%的税率缴纳了87985.74元的建筑业增值税，而湖北某工公司作为小规模纳税人可享受3%征收率的税收优惠政策。

一审法院判决丹江口市某路公司支付湖北某工公司剩余工程款312571.28元；二审法院驳回上诉，维持原判。法院认为，虽然合同约定了"税金包含在合同价中"，但该条款作为减损湖北某工公司权利的格式条款未以显著方式进行标注，且湖北某工公司作为小规模纳税人享有税收优惠政策，最终依据公平原则，判决湖北某工公司仅需承担税款的三分之一，丹江口市某路公司承担三分之二。

三、核心观点及风险防范提示

这个案例看似是两家公司为几万元税款争执不休，实则揭示了企业合同管理中的一个重大隐患：税款约定不明的合同条款，可能让企业"不知不觉"多掏钱！

为什么看似明确的合同约定却"不作数"？

1. "小字条款"可能被认定无效
   丹江口市某路公司在合同中写明"合同价包括税金"，看似天衣无缝。但法院认为，这是"减损对方权利的格式条款"，而且没有用加粗、下划线等方式特别提醒对方注意。就像商场里那些藏在角落里的"最终解释权归本店所有"，法律上不一定站得住脚。

   企业防范： 如果你是合同起草方，对于可能减轻自己责任或加重对方责任的条款，一定要用加粗、不同颜色字体等方式特别标注，并让对方在这些条款旁单独签字确认。签订合同时多花5分钟做这件事，可能避免日后几万元的损失。

2. 不了解对方"身份"，约定等于白约定
   本案中，丹江口市某路公司作为一般纳税人，按9%税率缴税；而湖北某工公司作为小规模纳税人，按规定只需按3%税率缴税（甚至可享受免税政策）。合同简单写"包括税金"，但没明确是按什么税率计算，结果双方对税款金额产生巨大分歧。

   企业防范： 签订合同前必须做"功课"：先查清对方是"一般纳税人"还是"小规模纳税人"（可通过国家企业信用信息公示系统查询）。并在合同中明确约定：

   • 税款的计算基数
   • 适用的具体税率
   • 需要开具的发票类型
   • 如果国家调整税率如何处理

3. 政策变化，合同也要"跟上节奏"
   2022年3月，国家税务总局湖北省税务局发布通知，小规模纳税人适用3%征收率应税销售收入可免征增值税。但合同是2018年签订的，当时没有考虑到这一政策变化，导致双方各执一词。

   企业防范： 对于履行期较长的合同（如建设工程、长期供货合同），一定要在合同中加入"税收政策变更条款"，约定："如遇国家税收政策调整，双方应根据新政策协商调整税款承担方式"。每年年初花10分钟检查下合同是否还符合最新政策，比打官司省心多了。

4. "公平"二字，可能推翻白纸黑字
   法院最终依据《民法典》的公平原则，调整了双方的税款承担比例。这说明，即使合同有明确约定，但如果明显不公平，法院有权进行调整。就像有人用100元买了你价值1万元的手机，即使签了合同，法律也不会支持。

   企业防范： 合同约定要符合常理，不要试图通过合同让对方承担明显不合理的义务。对于金额较大或对双方利益影响重大的条款，最好在签订前请专业律师把把关，确保约定既保护自身权益又合法合理。

给企业主的3条实用建议：

1. 签合同前必问三句话：对方是什么纳税人？现在适用什么税率？政策变化怎么办？
2. 重点条款要"醒眼"：用加粗、下划线、不同颜色标出关键条款，并让对方单独确认
3. 定期"合同体检"：每半年检查一次重要合同，看是否符合最新法律法规

记住：一份好合同不是让对方无话可说，而是让双方都清楚自己的权利义务，避免日后扯皮。省下请律师的钱，可能花在更大的官司上！

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