房屋租赁免租期约定不明易引发纠纷 股东债转股可免除出资责任-中牟房屋租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋租赁合同纠纷
案号：(2024)豫0122民初15967号
审理法院：河南省中牟县人民法院

二、案件事实及判决结果

2022年2月24日，郑州某公司作为出租方、甲方，中牟某医院有限公司作为承租方、乙方，双方分别签订编号为ZMMD-HT-ZL001、ZMMD-HT-ZL002《房屋租赁合同》，均约定：1.1甲方房屋（以下简称该房屋）坐落在河南省郑州市中牟县姚家镇S225以东、纬二路以北，姚家工业园区域内郑州某有限公司2#办公楼（不动产单元号：410122012009GB00014W00000000)，面积5130平方米，及办公楼周边空地，租赁给乙方。第二条：房屋用途，该房屋用途为医疗、综合门诊、精神卫生康复、残疾人康复、养老康复等，第三条：租赁期限自2022年2月24日起至2037年2月25日止，租赁期15年，其中2022年2月24日至2022年5月25日为装修免租期。因不可抗力（包括但不限于新型冠状病毒疫情、洪涝灾害、政府干预性行为等）导致乙方无法进行正常的建、装修、经营等情况，甲方应在原3个月免租期的基础上再延长免租期，直至乙方完成装修，进入试营业阶段。第四条分别为：租金、支付方式及保证金，4.1租金支付：租金不含税为4元/平方米/月、6元/平方米/月，其他均为：第一年每半年支付一次租金，此后每年支付一次租金，每年递增一次，每次递增2.5%。另开出发票由乙方按实际税率另行支付税费。4.2履约保证金均为：本合同签订之日起3日内，乙方应向甲方缴付10万元作为履约保证金，合同到期后，乙方向甲方交付房屋，双方签章确认十五日内由甲方无息退还。4.3第一次支付房租时间为免租期结束后3日内，此后每年度支付时间为到期日前30内日。第十一条：违约责任租赁期间，乙方逾期未交纳租金的，每逾期一日，甲方有权按月租金的3‰向乙方加收滞纳金，以日累计。第十二条：本合同未尽事宜，由甲、乙双方另行议定，并签定补充协议。补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。

同日，双方签订《租赁补充协议》，编号ZMMD-HT-ZL0003，约定：甲、乙双方于2022年2月24日，签订《房屋租赁协议》，协议编号分别为：ZMMD-HT-ZL0001、ZMMD-HT-ZL0002，两份协议自签订之日起，共同生效。甲乙双方按照两份合同内容履行约定事项，合同内租赁面积租金为10元/平方米/月，每年递增一次，每次递增2.5%。

2022年2月26日、2022年5月26日，中牟某医院有限公司向郑州某公司分别转款10万元、207800元，共计307800元。

2022年9月9日，中牟某医院有限公司取得《医疗机构执业许可证》。

2022年2月18日至2022年7月10日，苗某向中牟某医院有限公司多次转账5万元，共计65万元。

2022年9月29日至2023年4月14日，苗某向中牟某医院有限公司多次转账5万元，共计40万元，且备注为借款。

2023年8月1日，苗某向中牟某医院有限公司转账30万元。

2022年4月12日、2022年7月15日，杨某向中牟某医院有限公司转账共计160万元。

2022年3月30日，山西某公司向中牟某医院有限公司转账90万元。

2022年4月25日至2022年6月11日，山西某公司分别向中牟某医院有限公司转账共计390万元。

2024年10月15日，苗某作为甲方、中牟某医院有限公司作为乙方，双方签订《债转股投资协议书》约定：甲乙双方确认截止2024年10月10日，甲方对乙方的待转股债总额为70万元；第二条、1、甲方将转股债权投入乙方，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手段；2、债转股完成后，乙方的股权构成为：甲方以70万元的债转股资产向乙方出资，并2022年甲方65万元实缴出资合计占乙方注册资本的27%。

同日，山西某公司作为甲方、中牟某医院有限公司作为乙方，双方签订《债转股投资协议书》约定：甲乙双方确认截止2024年10月10日，甲方对乙方的待转股债总额为315万元；第二条、1、甲方将转股债权投入乙方，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手段；2、债转股完成后，乙方的股权构成为：甲方以315万元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的63%。

同日，杨某作为甲方、北京某公司作为乙方、中牟某医院有限公司作为丙方，三方签订《债转股投资协议书》约定：甲乙丙三方确认截止2024年10月10日，甲方对乙方的待转股债总额为50万元；第二条、1、甲方将转股债权投入丙方，丙方负责完成变更工商登记等必要的法律手段；2、债转股完成后，丙方的股权构成为：甲方以50万元的债转股资产向丙方出资，占丙方注册资本的10%。

另查明，中牟某医院有限公司成立于2022年2月14日，北京某公司持股比例90%，苗某持股比例10%，2022年5月12日股东变更为：北京某公司持股10%，出资额为50万元，认缴出资时间2052年12月31日；苗某持股27%，出资额135万元，认缴出资时间2052年12月31日；山西某公司持股63%，出资额为315万元，出资认缴时间为2052年12月31日。

再查明，截止2024年11月19日，涉案房屋应缴电费287196元，中牟某医院有限公司缴纳4万元，剩余247196元。

又查明，中牟某医院有限公司系失信被执行人。

后中牟某医院有限公司未足额支付租金，郑州某公司于2024年5月30日诉至法院。

庭审中，苗某称对电费总数字及欠款金额及已支付4万元电费无异议。

法院判决结果：
中牟某医院有限公司需向郑州某公司支付2022年5月26日至2025年5月25日租金1685554.75元；支付逾期付款违约金（按年利率10.95%计算）；支付电费203000元及利息；但驳回了郑州某公司要求苗某、山西某公司、北京某公司承担补充赔偿责任的诉讼请求。

三、核心观点与企业风险防范提示

这个案例告诉我们两个非常重要的法律风险点，企业老板们一定要注意：

第一，免租期约定不清，企业损失大
合同里虽然写了"2022年2月24日至2022年5月25日为装修免租期"，还说了"因不可抗力...甲方应在原3个月免租期的基础上再延长免租期"，但问题在于没有明确说明什么情况下算"完成装修，进入试营业阶段"。中牟某医院有限公司说因为疫情装修耽误了，应该把免租期延长到2022年9月9日（拿到医疗机构执业许可证那天），但法院没采纳。为什么？因为合同没写清楚具体标准，光有"进入试营业阶段"这种模糊说法，法院没法认定。

企业应该怎么防？

1. 租房子时，免租期一定要写具体：比如"装修免租期为90天，自交付之日起计算，最长不超过120天"
2. 如果可能延长，要写明触发条件：比如"如遇政府疫情管控措施导致停工超过30天，每停工10天延长免租期5天"
3. 保留好装修过程的所有证据：比如开工证明、停工通知、复工证明等
4. 试营业阶段要明确定义：比如"取得相关行业许可证并开始接待客户"

第二，股东债转股可免责任，企业信用要维护
原告想让股东苗某、山西某公司、北京某公司一起赔钱，理由是他们没出够注册资本。但法院发现，这些股东在2024年10月通过"债转股"的方式把借款变成了出资，还在工商系统公示了，所以不用再赔钱。

企业应该怎么防？

1. 作为股东：别光认缴不实缴！公司经营中股东借款给公司要签协议，将来可以转成出资，这样既帮了公司，又能免除出资责任
2. 作为债权人：跟公司做生意前，先查查它在"国家企业信用信息公示系统"里有没有被列为失信被执行人，中牟某医院有限公司就是个失信被执行人，但原告还是和它签了长期合同
3. 债转股要规范操作：签协议、做公示，别私下转账就完事
4. 公司出现经营困难时，及时与债权人沟通，别等到被起诉了才说"我有困难"

额外提醒：电费这种小问题也能惹大麻烦
原告垫付了20多万电费，法院全支持了。企业租房时别只盯着租金，水电燃气这些日常费用谁承担、怎么结算、逾期怎么算违约金，都要白纸黑字写清楚。特别提醒：收到房东的缴费通知，一定要及时处理，别等对方垫付后再扯皮。

最后，作为企业主，签订合同时一定要找专业律师把关，特别是长期租赁合同和股东出资问题。我们征和律师事务所为企业提供法律顾问服务，有极高的性价比，还可以先试用满意后付款，让您无风险享受专业法律保障。别等纠纷发生了才想起来找律师，提前防范才能避免真金白银的损失！