非金融机构受让金融债权后不能主张罚息-十堰金融不良债权追偿纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融不良债权追偿纠纷
案号：(2025)鄂0303民初3462号
审理法院：湖北省十堰市张湾区人民法院

二、案件事实与判决结果

2021年3月15日，某作为贷款人，与作为借款人的被告杨某签订《个人借款合同》，合同第八条约定，借款人未按约定的期限归还借款的，在上述约定利率基础上加收50%罚息；发生下列情形之一的，贷款人有权要求限期纠正违约行为、停止发放借款、提前收回已发放借款，有权宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款立即到期、解除合同或采取其他资产保全措施：（1）借款人未按本合同约定用途使用借款或者未按本合同约定的金额、时间归还借款本息。第九条约定，借款人以申请借款时提供给贷款人的居民身份证上记载的地址或本合同载明的地址和电话为送达地址和联系方式。贷款人或者人民法院、仲裁机构、公证机构可以向该地址通过邮寄或直接送达的方式发送各类通知、文书，但借款人另行签署送达地址确认书的以该确认书为准；如果联系地址发生变更的，及时书面通知贷款人，否则导致借款人无法收到本条所述通知、文书的不利后果由借款人自行承担。第十一条约定，借款用途为流动资金，借款金额200000元，借款期限36个月。第十二条约定，还款方式为按月结息，到期还本，每月付息日为20日。第十三条约定，本合同项下担保为最高额担保（含联保合同）的。对应的担保合同名称为最高额抵押合同，抵（质）押物为十堰市茅箭区。被告杨某在《个人借款合同》借款人处签名捺印，某在贷款人处签章确认。

当日，某作为抵押权人（乙方），与作为抵押人（甲方）的被告杨某签订《最高额抵押合同》，被告杨某以其名下的位于十堰市茅箭区房产为其自2021年3月15日至2031年3月15日期间向某的借款（包括主债权和利息、违约金、赔偿金、保管担保财产的费用、实现债权的相关费用等）提供最高额抵押担保，担保债权最高额为800000元。2021年3月16日，就上述房产办理了最高额抵押登记，登记证明号为：鄂（2021）十堰市不动产证明第XX号，最高债权数额为800000元，《不动产登记证明》中载明"该不动产已于2020年10月15日办理抵押登记，抵押权人为中国某有限公司十堰分行""抵押双方特别约定，抵押担保的债权范围为本金、利息、罚息复利、违约金、实现债权和抵押权的其他应付费用（包括但不限于律师费、诉讼费及评估费等）"。

2021年3月22日，某向被告杨某发放贷款200000元。《借款凭证》中载明的借款利率为7.1%，被告杨某在凭证上签名捺印。贷款发放后，被告杨某未能按期偿还某贷款。某于2022年7月23日、2022年8月21日、2023年3月17日向被告杨某送达了《逾期货款催收通知书》，湖北车城律师事务所于2023年3月17日向被告杨某送达了《律师函》。

2024年7月25日，十堰某作为甲方，与作为乙方的某乙公司签订《政府收储协议》，约定十堰某将包括本案杨某的债权在内的多笔债权转让给某乙公司，协议第一条约定，截至2024年7月18日，甲方依法对秀山元明（十堰）生态园开发有限公司等577名借款人享有604笔贷款债权（明细附件《政府收储明细表》），其中贷款本金为256774495.94元，利息为66498399.69元，实现债权的费用为1054939.86元。第二条第一项约定，乙方收储的债权包含本金、利息、罚息、实现债权的费用及担保物权等从权利。第五条第一项约定，甲方在收到转让价款之日起30日内，甲方向转让债权的债务人及担保人发出债权转让通知，通知方式包含直接送达、全国或省级有影响报纸公告送达等方式通知债务人和担保人。《政府收储明细表》显示案涉债权截至2024年7月18日，剩余本金为180000元，利息余额24880.17元。2024年8月16日，十堰某与某乙公司在《中华工商时报》通过登报公告的方式，对案涉债权的转让进行了公告，公告显示案涉债权本金为180000元，利息为24880.17元。

2025年5月20日，原告某甲公司作为乙方，与作为甲方的某乙公司签订《债权债务转让协议》，约定某乙公司将包括本案杨某在内的多笔债权转让给某甲公司，其中协议第一条约定，甲方将受让的债权包及其清收过程中形成的债权债务一并转让至乙方；《债权转让合同》《政府收储协议》及其附件为本协议不可分割的组成部分。第三条约定，甲方在本协议生效之日起10日内，甲方向转让债权的债务人即担保人发出债权转让通知，通知方式包含直接送达、全国或省级有影响报纸公告送达等方式通知债务人和担保人。2025年5月23日，某乙公司与原告某甲公司在《中华工商时报》通过登报公告的方式对案涉债权转让的情况进行了公告，公告显示案涉债权本金为180000元，利息为248880.17元。

另查明，2025年6月20日，原告某甲公司与湖北车城律师事务所签订《委托代理合同》，由原告某甲公司委托该所李斌律师作为诉讼案件代理人。湖北车城律师事务所向原告某甲公司开具了金额为10279.61元的律师费发票。

法院判决结果：杨某需偿还原告某甲公司借款本金180000元及截至2025年5月20日的利息24880.17元；自2025年5月21日起按年利率7.1%计算利息至本金清偿之日止；支付律师费2000元；原告对杨某抵押的房产在最高额800000元限额内享有第二顺位优先受偿权；驳回原告的其他诉讼请求（主要是关于按10.65%计算罚息和全部律师费的主张）。

三、案例核心观点与风险提示

这个案例给企业敲响了警钟：非金融机构受让金融债权后，不能直接套用原合同中的罚息条款。很多企业认为，既然受让了债权，就应该获得原合同中的全部权利，包括罚息、复利等特殊条款。但法院明确指出：罚息是金融机构的专属权利，非金融机构不能"继承"这一特权。

具体来看，本案中某甲公司作为普通企业，受让了银行的不良债权，却想按照原合同约定的10.65%（基础利率7.1%上浮50%）计算逾期利息，结果法院只支持了7.1%的正常利率。这直接导致某甲公司损失了约3.55%的额外利息收益。

对企业而言，以下风险需要特别注意：

1. 受让金融债权前要评估权利限制：银行转让的债权包中可能包含罚息、复利等特殊条款，但这些条款可能不适用于非金融机构。企业在购买不良债权前，应仔细审查原合同条款的可转让性，必要时聘请专业律师评估。

2. 从权利约定要明确：本案中法院只支持了部分律师费，因为债权转让协议未明确约定"律师费"的转让。企业在签订债权转让合同时，一定要在协议中清晰列明哪些从权利（如抵押权、律师费、诉讼费等）一并转让，避免事后争议。

3. 抵押顺位风险：杨某的房产上已有第一顺位抵押权人（中国某有限公司十堰分行），某甲公司只能作为第二顺位受偿。企业在接受抵押担保时，务必查清抵押物是否存在在先抵押，否则可能面临"有抵押无保障"的困境。

4. 债权转让通知要合规：本案中通过报纸公告方式转让债权被法院认可，但这是基于原合同约定的送达条款。如果原合同没有明确约定公告送达方式，仅靠报纸公告可能无法有效通知债务人，导致转让对债务人不生效。

给企业的建议：

• 购买不良债权前做足尽职调查，重点核查原借款合同中的特殊条款是否适用于非金融机构
• 债权转让协议中必须明确列出所有转让的权利，包括本金、利息、罚息、担保物权等
• 接受抵押担保时，务必到不动产登记中心查询抵押物的权属和顺位情况
• 保留完整的催收记录，包括电话录音、书面通知等，证明债务人违约事实

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