夫妻开店不实际出资公司欠债要个人还-恩施买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂2801民初6295号
审理法院：湖北省恩施市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

原告湖北恩施某材有限公司是于2002年9月13日在恩施州市场监督管理局登记成立的有限责任公司，登记经营范围中许可项目有药品批发、西药零售、第三类医疗器械经营。被告湖北某商贸有限公司是2019年5月7日在利川市市场监督管理局登记成立的有限责任公司，登记经营范围中一般项目有第一类和第二类医疗器械销售。该公司注册资本人民币100万元，2019年7月前名为利川市某医疗连锁有限公司，2019年7月至2021年8月期间名为湖北某乙医药连锁有限公司、2021年8月至2024年12月期间名为湖北某医疗连锁有限公司，2024年12月25日变更登记为现名，现登记股东和投资比例为曾某70%、朱某30%。被告曾某与朱某是夫妻关系，该二被告2008年4月11日登记结婚。

原告湖北恩施某材有限公司在经营中与被告湖北某商贸有限公司建立药品购销关系，原告向被告提供药品用于其销售，往来中由业务员进行联系后，原告向被告发货，双方按月进行对账和结算。2024年12月30日，双方以原告出函、被告核实盖章确认的方式签订《对账函》一份，载明截止2024年12月6日，被告湖北某商贸有限公司下欠原告货款人民币52028元；还载明"双方交易约定履行及诉讼管辖地为本公司所属地"。此后因经原告及其业务员多方催讨，被告未向原告支付前述款项。

法院判决结果：被告湖北某商贸有限公司需在5日内支付原告欠款52028元及逾期利息（按年利率4.65%从2024年12月30日起算）；同时，股东朱某、曾某要用自己的钱对湖北某商贸有限公司还不上的债务部分承担赔偿责任。

三、企业必须警惕的两大法律"隐形炸弹"

这个看似普通的"药店欠货款"案子，藏着让老板们睡不着觉的致命风险！很多老板以为开公司就是"有限责任"，大不了赔掉注册资本，不会动个人钱包。但这个判决狠狠打了这种想法的脸——夫妻开公司不实际出资+财产混同，公司欠债要个人还！

第一个风险：欠款不确认，钱就打水漂
原告能赢官司，关键靠一份《对账函》。现实中，90%的小老板都是"口头赊账"：

• "老王，这个月货款下月结"
• "李总，月底我再转你"
  结果呢？对方说"没欠那么多"，或者干脆"玩失踪"。
  ✅ 防坑指南：
  1. 每次送货后让对方签收单（写清品名、数量、金额）
  2. 每月必须对账！像本案一样用《对账函》盖章确认（微信截图也行）
  3. 拖欠超1个月就发书面催款函（保留邮寄记录）

第二个风险（最致命）：夫妻店=个人破产陷阱
本案核心判决逻辑：

1. 股东是夫妻 → 法院视为"实质一人公司"
2. 没实际出资（认缴100万一分没交）
3. 没证明"公司钱≠夫妻钱"（比如用个人卡收公司货款）
   → 结果：夫妻俩要用婚房、存款替公司还债！

现实中多少夫妻店这么干：

• 老板娘用个人微信收药店货款
• 老板用公司钱买私家车
• 赚的钱直接转给子女买房
  这等于亲手拆掉"有限责任"保护墙！

✅ 救命三招：

1. 真金白银实缴出资：
   把认缴的注册资本（比如100万）打到公司账户，保留银行回单。别以为"认缴制"就是不用出钱——欠债时法院会翻旧账！

2. 严格隔离"公"与"私"：

   • 公司必须开对公账户，所有收支走公账
   • 严禁用个人卡收公司货款（本案被告就栽在这里）
   • 每年做财务审计报告（证明"公司钱≠股东钱"）

3. 夫妻股东特别注意：
   如果和配偶一起开公司，务必：

   • 签订《股东协议》明确财产边界
   • 保留婚前财产证明（避免被认定为混同）
   • 重大决策留书面记录（别用微信语音说"这事你办吧"）

💡 真实案例教训：浙江有家夫妻开的服装厂，欠供应商80万。老板以为"大不了破产"，结果法院查出他们用公司收入给儿子买了学区房，最终被追加为被执行人，房子被拍卖还债！

企业风控不是成本，而是利润保障

很多老板觉得"请法律顾问太贵"，却不知道：

• 一份《对账函》模板 = 挽回5万欠款（如本案）
• 一次出资合规审查 = 避免百万个人债务
• 一个股东协议 = 守住婚房和存款

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（注：本文为普法参考，具体问题请咨询专业律师）