自然人独资公司股东未证明财产独立需对公司债务承担连带责任-应城金融借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷
案号：(2024)鄂0981民初1649号
审理法院：湖北省应城市人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年9月30日，湖北某乙科技有限责任公司（以下简称：某乙公司）的实际控制人史某与某银行应城市支行签订《最高额保证合同》，为某乙公司在2021年9月30日至2024年9月29日期间向银行的借款提供1350万元连带责任保证担保。同日，某乙公司与银行签订《最高额抵押合同》，将其名下位于应城市开发区某路某号的房产（不动产权证号：鄂（2021）应城市不动产权第0**7号）抵押给银行，并办理了抵押登记。

2022年11月9日，某乙公司因购买原材料向银行借款1000万元，约定借款期限12个月，年利率3.8%。银行按约发放贷款后，某乙公司于2023年10月30日偿还本金10万元。因某乙公司到期无法还清余款，双方于2023年10月16日签订《借款展期协议》，将还款期限延长至2024年11月8日。

2024年3月28日，银行收到法院通知，得知某乙公司因欠付中国某银行应城支行455万余元债务被冻结财产。银行随即于2024年5月14日向某乙公司寄送贷款提前到期通知书，宣布借款于2024年4月1日提前到期。此时某乙公司仅支付利息至2024年3月21日，此后未再付息，尚欠本金990万元及相应利息。另查明，某乙公司为史某一人独资设立的有限责任公司，史某的妻子为于某云。

法院判决：

1. 某乙公司需在30日内向银行偿还借款本金990万元及利息；
2. 某乙公司支付银行律师费3万元；
3. 史某对上述债务承担连带清偿责任；
4. 银行对某乙公司抵押的房产享有优先受偿权；
5. 驳回银行要求于某云承担连带责任的请求。

三、企业法律风险防范提示

核心风险点：股东财产混同将导致"有限责任"变"无限责任"！

本案最值得企业警惕的是：当自然人独资公司的股东无法证明公司财产独立于个人财产时，必须对公司债务承担连带责任。史某作为某乙公司的唯一股东，因未向法院提供任何证明公司财产独立的证据（如规范的财务报表、独立银行账户记录等），法院直接认定其个人财产与公司财产混同，判决其用个人全部财产为公司990万元债务"兜底"。

企业必须做好的三件事：

1. 严格区分"公家钱"和"自家钱"
很多老板习惯把公司账户当"个人钱包"：用公司钱付家庭开销、用个人卡收公司货款、不开发票直接转账等。这种操作看似方便，实则埋下巨大隐患。
✅ 正确做法：

• 公司必须开立独立银行账户，严禁公私账户混用；
• 所有收支必须通过公司账户走账，保留完整票据；
• 每年委托专业机构出具审计报告，证明财产独立。
  （案例警示：史某若能提供规范的年度审计报告，就可能避免连带责任！）

2. 警惕"还款能力恶化"触发提前收贷
某乙公司因被其他银行冻结财产，导致银行认定其"还款能力发生重大不利变化"，立即宣布贷款提前到期。很多企业以为只要按月付息就没事，却忽略了合同中隐藏的"加速到期条款"。
✅ 正确做法：

• 签订合同时重点查看"违约情形"条款（本案中合同约定：借款人还款能力重大不利变化时，银行可提前收贷）；
• 定期自查财务健康状况，避免因小额债务纠纷（如本案455万元欠款）引发连锁反应；
• 与其他债权人发生纠纷时，第一时间通知贷款银行并协商解决方案。

3. 夫妻债务≠共同债务，担保需配偶明确同意
银行要求史某妻子于某云承担连带责任被法院驳回，因为银行无法证明：

• 该借款用于夫妻共同生活（如买房、子女教育）；
• 于某云知晓并同意史某的担保行为。
  ⚠️ 特别提醒：
• 股东配偶若未在担保文件上签字，一般不承担担保责任；
• 但若用夫妻共有房产抵押，必须夫妻双方共同签字！
  （本案抵押房产登记在公司名下，故无需配偶签字；但若房产属股东夫妻共有，则抵押无效）

最后敲黑板：
自然人独资企业是"有限责任公司"，但当股东把公司当成"自家小金库"时，法律就会揭开这层面纱，让股东用全部家当为公司债务买单！建议企业：
① 每年做"财产独立体检"，保留完整财务证据链；
② 重大合同签约前让法务重点审核"加速到期条款"；
③ 涉及配偶财产时，务必取得书面同意。
（注：本案中银行因规范办理抵押登记，顺利获得房产优先受偿权，企业向银行借款时也应确保抵押手续合法完备）

风险提示：2024年《公司法》已强化股东财产独立义务，一人公司股东证明财产独立的举证责任完全倒置！这意味着一旦涉诉，股东必须自证清白，否则直接承担连带责任。企业切勿因管理粗放，让"有限责任"变成"无限风险"。