公司简易注销后股东仍需对未清偿债务担责-钟祥金融借款合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：金融借款合同纠纷

案号：(2024)鄂0881民初4437号

审理法院：湖北省钟祥市人民法院

二、案件事实与判决结果

2016年1月14日，湖北某某置业有限公司在钟祥市某某小额贷款有限公司申请借款，双方签订《借款合同》，约定：借款金额100万元，借款期限为1个月，借款月利率2.7%，因借款人违约致使贷款人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，借款人应当承担贷款人为此支付的诉讼费、执行费、过户费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。借款人逾期还款的在约定利率基础加收2‰罚息，借款人湖北某某置业有限公司在借款人栏加盖公章，杨某祥在授权代理人处签字加盖印章。2016年1月14日，钟祥市某某小额贷款有限公司将100万元转账至湖北某某置业有限公司账户，湖北某某置业有限公司在借款借据上加盖公章，杨某祥在借款借据上加盖印章。2019年11月6日，湖北某某置业有限公司向登记机关申请简易注销登记，并签署全体投资人承诺书，承诺已将债权债务清算完结，本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，湖北某某置业有限公司在承诺书上加盖公章，杨某祥、龚某宜在全体投资人处签字。2020年1月3日，湖北某某置业有限公司依法注销。截止2022年5月6日，湖北某某置业有限公司尚欠钟祥市某某小额贷款有限公司借款本金52万元和2019年3月17日之后的利息。

法院判决杨某祥、龚某宜于判决生效后十日内偿还钟祥市某某小额贷款有限公司借款本金51万元及相应利息（2019年4月1日起按月利率2%计算至2020年8月19日，之后按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率四倍计算至付清之日止），并负担案件受理费8900元。

三、案例核心观点与法律风险防范提示

这个案例看似简单，却藏着一个企业主们常常忽视的重大风险：公司注销不等于债务消失，签字承诺不当可能让股东"赔了夫人又折兵"。

想象一下，你和朋友开了一家公司，经营不善要关门了。为了省事，你们选择了"简易注销"程序，只需在承诺书上签个字，说"公司没债务了"或者"债务都清完了"。很多老板觉得这是走个形式，随便签签就完事了。但这个案子告诉我们：承诺书不是一张废纸，而是可能让你个人掏腰包的"定时炸弹"！

在这个案例中，湖北某某置业有限公司欠小额贷款公司50多万元没还清，却在申请简易注销时承诺"债权债务已清算完结"。杨某祥辩解说龚某宜只是"挂名股东"，是"因为没有一人公司，只能两人以上成立公司"才拉他当股东的。但法院不买账——既然在全体投资人承诺书上签了字，就要承担法律责任。结果两人一起背上了50多万的债务和利息。

作为企业法律顾问，我经常看到老板们在注销公司时掉以轻心。这里给大家三点实用建议，避免重蹈覆辙：

1. 注销前务必彻底清查债务
不要以为"没收到催款就等于没债务"。本案中，公司明明欠着50多万，却承诺"债务已清"，这是最大的错误。建议：注销前至少提前三个月全面梳理所有合同、账目，特别注意那些"看似没争议"的旧账。如果真有未清债务，要么先还清，要么和债权人达成书面和解协议，绝不能"睁一只眼闭一只眼"就签字。

2. 挂名股东风险极大，签字前先想清楚
很多老板让亲戚朋友当"挂名股东"，觉得"反正不参与经营，出事也和他无关"。但法律不这么看！只要在注销文件上签了字，挂名股东和实际经营者承担一样的责任。本案中龚某宜自称只是挂名，但法院照样判他一起还钱。建议：千万别让任何人当"白签字"的挂名股东，如果必须如此，务必签订详细内部协议明确责任，并确保所有债务都已妥善处理。

3. 简易注销≠简单注销，承诺书就是"卖身契"
很多人以为简易注销就是"走个流程"，其实不然。简易注销的核心就是那份承诺书——签了就等于向工商局保证"公司没债务"或"债务都清了"。一旦被查出有未清债务，签字的股东就要个人兜底。建议：如果公司有未结清债务，老老实实走普通注销程序，虽然麻烦点（要登报公告45天），但能彻底规避个人风险。千万别为省这几十天时间，换来几年的债务负担。

最后提醒各位老板：公司是"有限责任"，但你的签字是"无限责任"。注销公司时多花一小时核实债务，可能为你省下几十万真金白银。别让一张轻率的签字，把公司债务变成个人噩梦！如有疑问，建议咨询专业律师，花小钱省大钱，这才是真正的企业智慧。