法定代表人以公司名义签约公司必须担责-恩施合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂28民终1543号
审理法院：湖北省恩施市人民法院

二、案件事实与判决结果

湖北某甲科技有限公司系于2022年在恩施市市场监督管理局登记成立，其经营范围包括个人互联网直播服务、食品互联网销售等项目，其登记法定代表人为徐某。2024年6月，彭某、湖北某甲科技有限公司、恩施市某丁农业开发有限公司商议以互联网直播形式销售肉制品，由恩施市某丁农业开发有限公司进行采购、湖北某甲科技有限公司进行直播销售、彭某进行打包发货，打包费用拟按2.2元／斤结算。数日后，各方协商将打包费用支付方式变更为由湖北某甲科技有限公司负担60%、恩施市某丁农业开发有限公司负担40%。恩施市某丁农业开发有限公司中国建设银行账户2024年8月至10月交易明细显示，其陆续向案外人黎某永、吴某、朱某军、马某花支付费用，备注为工资、打包工资、打包物料等，共计3万余元。彭某提交的网络交易信息截图显示收货信息为"老彭131**8666恩施菜大师硒都产业园栋号"，自2024年6月至8月期间陆续采购电商打包发货监控高清摄像头、双侧自吸水冰袋、快递专用保温箱、锯骨机锯条等商品，交易金额共计32260.52元。另有案外人刘前和、吴某出具《收据》载明收到屠宰、分割费用。以上金额共计80956.52元。恩施市公安局六角亭派出所《接处警工作登记表》显示，报警时间为2024年10月24日17时，处警经过及结果载明："经核实情况系苏某经营的恩施市某丁农业开发有限公司主营卖腊肉（生产商），徐某经营的湖北某甲科技有限公司负责线上营销（经销商），彭某负责打包肉类及发货业务（包装商），2024年6月苏某、徐某、彭某三方按各自的业务合伙做生意，并口头约定，若包装商彭某经营亏损，则由苏某（生产商）承担40%、徐某（经销商）承担60%，现包装商彭某经营亏损，苏某（生产商）已按约定支付给包装商彭某40%亏损款，徐某（经销商）至今仍未履行约定的60%亏损款（目前三方所有的应收均入账在苏某名下）。2024年10月24日17时许，在恩施市路**后门处，包装商彭某前去找徐某（经销商）讨要约定的60%亏损时，与徐某发生纠纷，后民警将双方带至六角亭派出所进行调解，在调解过程中徐某表示拒绝承担彭某60%的亏损款，其认为该约定内容是由徐某派出公司代表张某进行的协商，自己并未认可，现徐某认为彭某的全部亏损应由苏某承担，彭某不服，后调解无果。民警告知彭某可以向劳动监察部门请求帮助，亦可到人民法院进行起诉。"审理过程中，一审法院通过电话及微信形式与张某取得联系，张某表示其系湖北某甲科技有限公司员工并提交公司法定代表人徐某与其信息往来记录，显示徐某于2024年9月24日通过微信向张某转账支付2569元，并发送信息"8、9月工资，结算，平账"。同时，张某表示其在案涉直播业务只进行到2024年7月，此后由徐某直接对接；对本案中彭某主张的打包费用具体分摊方式不清楚。

法院最终判决湖北某甲科技有限公司向彭某支付48573.91元，驳回彭某对张某的诉讼请求。二审法院维持了一审判决。

三、案件核心观点与企业风险防范

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：当公司法定代表人以公司名义开展业务时，公司必须承担相应的法律责任，即使公司内部对法定代表人的权限有不同意见，也不能对抗外部善意合作方。

在这个案子中，湖北某甲科技有限公司的法定代表人徐某在开展直播带货业务时，一直以"某某传媒"名义与合作方沟通，微信中发送的协议也带有公司名称。虽然公司后来辩称实际合作方是另一家公司，但法院认为：徐某作为法定代表人，以公司经营范围内的业务对外开展活动，就代表公司行为，公司不能以"法定代表人越权"为由推卸责任。

企业要特别注意以下风险点：

1. 法定代表人行为即公司行为：很多老板以为"我以个人名义签的合同，公司不用负责"，这是大错特错！只要法定代表人以公司名义活动，比如使用公司名称、在公司经营范围内的业务，法律后果都由公司承担。本案中徐某以"某某传媒"名义开展直播业务，恰好在公司经营范围之内，法院就认定是公司行为。

2. 口头协议也有法律效力：本案中三方只是口头约定亏损分担比例，没有签正式合同，但法院结合微信记录、付款凭证和公安记录，认定了这个口头约定有效。企业切勿以为"没签合同就不用负责"，只要有证据证明口头约定存在，同样要承担法律责任。

3. 员工代表公司协商，公司必须认账：湖北某甲科技有限公司辩称张某不是公司员工，且公司不认可张某与彭某的协商结果。但法院发现徐某给张某转账时备注"工资"，且在公安记录中徐某自己承认"约定是由公司代表张某进行的协商"，这就证明了张某代表公司。企业必须明白：员工在工作范围内代表公司进行的协商，即使老板事后不认可，公司也必须对外承担责任。

4. 公安记录可成为重要证据：企业常以为"警察只是调解，记录没法律效力"。但本案中，《接处警工作登记表》记载了徐某自己的陈述，成为认定事实的关键证据。当企业与他人发生纠纷报警时，一定要认真对待警方询问，所说的话可能在日后成为呈堂证供。

给企业的实操建议：

• 规范法定代表人行为：明确告知法定代表人，以公司名义开展业务必须经过公司正式授权，最好建立内部审批流程。法定代表人在对外沟通时，应明确表明是代表公司还是个人。

• 尽量签订书面合同：即使是短期合作，也要签订简易书面协议，明确各方权利义务。本案中若三方签了简单协议，就不会产生这么大争议。

• 规范员工授权管理：对重要岗位员工明确授权范围，比如"张某有权洽谈打包业务但无权承诺亏损分担比例"。员工对外代表公司时，应出具授权委托书。

• 妥善处理纠纷：发生争议时不要回避，更不要在警方询问时随意发言。如需报警，应由法务或专业律师陪同，确保陈述准确。

• 保留完整证据链：本案中彭某能胜诉，关键在于保存了采购记录、付款凭证等证据。企业应建立完善的财务和业务档案管理制度，所有业务往来都要留痕。

企业经营中，一个小小的口头约定、一次随意的微信沟通，都可能在未来引发巨大法律风险。正如本案所示，老板一句"这是员工个人行为"的辩解，在法律面前往往不堪一击。规范公司治理、重视合同管理，才是企业行稳致远的根本保障。

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