代付款项未明确法律关系企业需承担返还责任 - 汉川合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂09民终742号
审理法院：湖北省汉川市人民法院（一审）、湖北省孝感市中级人民法院（二审）

二、案件事实与判决结果

2022年8月29日，某医疗科技股份有限公司（甲方）与汉川某医疗管理有限公司（乙方）、包某非（担保方）签订了一份《收购协议书》，主要约定：某医疗科技股份有限公司已对某己公司所属全资子公司某下有限公司股权进行司法拍卖，汉川某医疗管理有限公司拟以685万元价格购买某下有限公司股权；第一笔股权转让款150万元，已由包某于2022年4月12日代汉川某医疗管理有限公司支付；第二笔转让款20万元应于签署合同之日起两日内支付。

2022年4月12日，某医疗科技股份有限公司收到包某代汉川某医疗管理有限公司支付的第一期股权转让款150万元。2022年9月8日，某医疗科技股份有限公司收到李某波代汉川某医疗管理有限公司支付的股权转让款20万元。

2022年9月5日，某医疗科技股份有限公司与李某波签订了一份《协议书》，确认汉川某医疗管理有限公司依据《收购协议书》支付的第二笔股权转让款20万元系由李某波代汉川某医疗管理有限公司支付。

其后，某医疗科技股份有限公司与汉川某医疗管理有限公司在《收购协议书》履行过程中发生纠纷，某医疗科技股份有限公司向广东省台山市人民法院提起诉讼。生效判决〔（2024）粤07民终1719号〕判决：《收购协议书》于2023年10月8日解除；某医疗科技股份有限公司向汉川某医疗管理有限公司退还股权转让款3200000元。

李某波向法院起诉，要求汉川某医疗管理有限公司返还代付的20万元及利息。一审法院判决汉川某医疗管理有限公司向李某波返还代付款200000元；汉川某医疗管理有限公司不服提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

三、案例核心观点与企业法律风险防范

这个案例看似简单，却揭示了一个企业经营中极易忽视的法律风险：第三方代付款项若未明确法律关系，企业可能面临"钱权两失"的困境。

很多企业负责人可能会想："钱不是我直接收的，是别人代付的，跟我有什么关系？"但本案告诉我们，只要企业接受了代付行为并从中受益，就可能被认定为应当返还该款项。

具体来说，李某波代汉川某医疗管理有限公司支付了20万元股权转让款，虽然双方没有书面约定，但汉川某医疗管理有限公司在另案诉讼中认可了这一代付行为（基于此主张某医疗科技股份有限公司退还320万元），这就形成了一个法律事实：企业接受了代付并从中受益。

法院根据《民法典》无因管理的规定，认定李某波作为"好心人"代企业支付款项，企业作为受益人应当返还。更值得注意的是，即使李某波可能通过其他方式获得了某下有限公司的股权，这也不影响他要求返还代付款的权利——因为这是两个不同的法律关系。

对企业的重要警示：

1. 任何代付款项必须有明确约定：无论是客户、合作伙伴还是员工代为付款，都必须签订书面协议，明确是借款、投资款还是其他性质。不要以为"都是自己人"就省略这一步。

2. 接收款项前确认来源与性质：财务人员在收到款项时，应要求付款方提供书面说明，明确款项性质。遇到第三方代付情况，务必与实际交易方确认。

3. 诉讼中谨慎表态：在其他案件中承认代付行为前，务必咨询专业律师，评估可能产生的连锁反应。本案中汉川某医疗管理有限公司在另案中承认代付行为，直接导致了本案败诉。

4. 不要混淆不同法律关系：即使对方从其他途径获得了利益（如股权），也不代表可以免除付款责任。每个交易应当独立处理，避免"一码归一码"的错误思维。

5. 定期审查交易凭证：企业应建立完善的财务审查机制，确保每笔款项都有对应的合同、发票和付款凭证，特别是涉及多方交易时。

企业在经营中经常遇到资金周转问题，找人代付款看似是解决燃眉之急的好办法，但若缺乏法律意识，很可能"解决一个问题，制造两个问题"。本案中，汉川某医疗管理有限公司既可能失去了某下有限公司的股权（因《收购协议书》解除），又要返还20万元代付款，可谓"赔了夫人又折兵"。

企业法律风险防范小贴士

1. 遇到资金困难需要他人代付款时，立即签订代付协议，明确是借款还是其他性质
2. 财务部门设立"代付款项"专项审核流程，未经法务确认不得入账
3. 对重要交易建立"法律风险评估"制度，重大交易前必须经过法律审核
4. 定期组织管理层和财务人员参加法律风险培训，提高风险识别能力

作为企业法律顾问，我们经常看到很多企业因为忽视这些看似"小事"而付出巨大代价。一份简单的代付协议，可能就是避免几十万甚至上百万损失的关键。

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