撤销公司解散决议只需过半数表决权通过-枝江公司决议纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司决议效力确认纠纷
案号：(2022)鄂0583民初995号
审理法院：湖北省枝江市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

2007年5月18日，原告伍某与第三人卢某、案外人某达科技集团有限公司成立枝江某达置业有限公司，制定了《枝江某达置业有限公司章程》。其中公司章程第十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十六条第一款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其余事项的决议，经代表半数以上表决权的股东通过即可。

2007年6月7日原告伍某、第三人卢某、案外人某达科技集团有限公司注册成立枝江某达置业有限公司，注册资本1000万元，原告持股占40%，卢某持股占30%，某达科技集团有限公司持股占30%。营业年限为2007年6月7日至2057年6月6日，经营范围为房地产开发。2007年10月30日，案外人某达科技集团有限公司30%股权转让给了第三人湘潭某达控股有限公司，股东会对公司章程进行相应修改。

2010年11月被告因房地产开发经营，取得了位于枝江市××街××道以北、领秀之江以西、团结路以南、市粮食直属仓库以东的国有建设用地使用权，该地块包括市粮食直属仓库前的地块，被告取得该地块后，除市粮食直属仓库前的地块外，其他已按规划建设完毕，对市粮食直属仓库前的地块拟在被告取得原枝江市粮食储备库地块后一并整片开发，2019年枝江市粮食储备库地块挂牌出让，被告未能竞得。后枝江市人民政府与被告协商，由市政府拟收储被告位于原枝江市粮食储备库前的地块，不再由被告开发。2021年8月9日，枝江某达置业有限公司召开了2021年度第一次临时股东大会，三名股东均参加了该次临时股东大会。持有全部表决权的100%通过以下决议事项：一、同意枝江某达置业有限公司解散；二、同意由伍某、伍奕、卢某成立清算组（其中伍某担任清算组组长）进行清算。清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作；三、同意将公司解散事宜通知债权人、债务人并登报公告；四、清算完成后，由卢某负责办理公司注销登记；五、公司自作出解散决定之日起停止营业。2021年12月1日被告向枝江市市场监督管理局进行清算组备案，并进行公告。

枝江市政府对粮库前地块处理方式由土地收储改为由被告自主开发建设。2022年3月14日，枝江某达置业有限公司向三名股东发布《关于召开2022年第一次股东大会的通知》，通知公司股东参加2022年3月30日上午10点整在湖南省湘潭市岳塘区××室召开的枝江某达置业有限公司2022年度股东会，会议审议事项为审议关于撤销2021年8月9日《解散枝江某达置业有限公司的股东会决议》的决议，并决议决定终止清算，解散已成立的清算组，向枝江市市场监督管理局申请撤回公司注销备案，公司进行经营的议案。2022年3月30日，枝江某达置业有限公司三名股东或股东代表均到会参加了股东会。原告明确表示反对撤销清算的提案，要求公司继续清算程序。会后形成《枝江某达置业有限公司股东会决议》，内容为：持本公司30%股权的湘潭某达控股有限公司和持本公司30%股权的卢某同意决议内容，持本公司40%股权的股东伍某不同意决议内容。决议内容如下：一、因枝江市政府对粮库地块处理方式由土地收储改为自主建设，公司存在重大经营事项尚未完成，原股东会于2021年8月9日决定的公司解散清算程序终止，公司继续存续；二、股东伍某应将公司印章和会计凭证返还公司。卢某、湘潭某达控股有限公司在决议上签字，伍某未签字。2022年4月6日，公司向枝江市市场监督管理局递交《关于撤回公司解散清算备案的申请》，次日获准。

法院判决结果：驳回原告伍某的诉讼请求，确认2022年3月30日的股东会决议有效。

三、案例核心观点与法律风险防范提示

核心观点：撤销先前的公司解散决议不属于"必须经三分之二以上表决权通过"的事项，而属于普通事项，只需过半数表决权通过即可生效。

通俗解读：
这个案子就像三个合伙人开餐厅，本来大家说好要关门清算（2021年8月决议），后来因为隔壁地块政策变了，其中两个合伙人（持股60%）觉得可以继续经营，就开会决定不关门了。但持股40%的合伙人不同意，告到法院说这个决定无效，理由是"关门"当初要全体同意，那"不关门"也该全体同意。

法院却说："关门"需要全体同意，但"不关门"只是普通决定，只要超过一半人同意就行。因为"关门"是让公司"死亡"的大事，法律特别要求高门槛；而"不关门"只是改变主意，属于日常经营决策，按一般规则过半数通过即可。

企业必须警惕的3个法律风险：

1. 分不清"生死大事"和"日常小事"
   《公司法》明确规定：修改章程、增减资、合并分立、解散等事项必须三分之二以上表决权通过。但撤销解散决议不属于上述事项！就像本案，企业常误以为"反向操作"也需要同样高门槛，导致决议程序违规。
   防范建议：在公司章程中明确列举"特别决议事项"，其他事项默认为普通决议；对"撤销先前决议"类事项，单独规定表决规则。

2. 股东会"走过场"埋隐患
   本案中，股东会上只有口头表态没有正式表决，法院认为是"轻微瑕疵"。但90%的公司决议纠纷都因程序瑕疵引发！比如：

   • 通知未提前15日发出
   • 会议议题临时增加（如本案第二项返还印章的决议）
   • 表决方式不规范（未计票、未签字）
     防范建议：
   • 会议通知必须列明全部议题
   • 重要决议必须当场投票并记录结果
   • 决议文本需全体参会股东签字确认

3. 误把经营事务当股东会决议
   法院指出：要求股东返还印章属于公司经营事务，不需股东会决议！很多企业习惯把"给员工涨薪""调整办公地点"等日常事务也拿到股东会表决，既低效又可能因程序瑕疵被推翻。
   防范建议：

   • 在章程中明确董事会/经理层的职权范围
   • 日常经营事项由管理层决定，避免事事上股东会
   • 对"是否属于重大事项"拿不准时，提前咨询专业律师

特别提醒：企业进入清算阶段后，任何撤销清算的决定都极易引发纠纷。建议在启动清算前，股东间就"何种情况下可终止清算"达成书面协议，避免事后扯皮。

作为征和律师事务所的企业法律顾问，我们深知企业主常因法律细节吃亏。我们提供极高的性价比法律顾问服务，针对公司治理、股东纠纷等高频风险，为企业量身定制防控方案。可先试用1个月满意后付款，助您把法律风险挡在门外，让经营更安心。