向关联公司送货未明确主体，被法院判为替他人还债-宜城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)鄂0684民初1157号
审理法院：湖北省宜城市人民法院

二、介绍案件事实并告知法院的判决结果

宜城某达纺织有限公司与湖北松滋某龙织造有限公司均系纺织行业，双方素有棉纱销售业务往来，多次口头协商由宜城某达纺织有限公司向湖北松滋某龙织造有限公司供应棉纱。经结转往年销售往来款，宜城某达纺织有限公司分别于2016年8月22日、12月15日制作2016年销货明细，经湖北松滋某龙织造有限公司法定代表人侯某军确认，截止到2016年11月30日宜城某达纺织有限公司发货，当日付款后尚欠货款1042286.72元。2017年以后，湖北松滋某龙织造有限公司指定宜城某达纺织有限公司将棉纱送至荆州某奕纺织股份有限公司。宜城某达纺织有限公司于2017年11月30日、12月16日、2018年1月20日将棉纱送至荆州某奕纺织股份有限公司计货款113600元。2018年12月24日，宜城某达纺织有限公司针对湖北松滋某龙织造有限公司制作销货明细，注明由荆州某奕付款，截止到2018年1月20日发货，2018年4月21日付款后欠款629586.72元，由荆州某奕纺织股份有限公司法定代表人侯某伟确认。此后，荆州某奕纺织股份有限公司又分别于2018年12月25日付款30000元、2019年1月24日付款50000元、2019年1月30日付款20000元、2019年6月21日付款100000元。2019年6月24日，宜城某达纺织有限公司又向荆州某奕纺织股份有限公司送棉纱计货款74000元。此后，湖北松滋某龙织造有限公司、荆州某奕纺织股份有限公司未再支付货款。经宜城某达纺织有限公司催收货款无果，导致本案纠纷发生。

另查明，侯某军、侯某伟于1995年9月1日登记结婚至今。2003年11月3日，侯某伟与他人投资成立湖北松滋某龙织造有限公司，该公司于2016年10月26日投资人变更为侯某军持100%股权。2016年12月16日，侯某伟独资成立荆州某奕纺织有限公司，该公司于2019年12月5日投资人变更侯某伟持80%股权、侯某军持20%股权，公司名称变更为荆州某奕纺织股份有限公司。

法院最终判决：湖北松滋某龙织造有限公司需向宜城某达纺织有限公司支付货款429586.72元；驳回宜城某达纺织有限公司的其他诉讼请求，即2019年6月24日向荆州某奕纺织股份有限公司送货的74000元不被支持。

三、案例核心观点及企业法律风险防范提示

这个案例看似简单，却揭示了企业交易中一个极易被忽视的法律风险：向关联公司送货时未明确交易主体，可能让企业为他人承担债务。

法院在判决中明确指出，虽然湖北松滋某龙织造有限公司和荆州某奕纺织股份有限公司是两个不同的法律主体，但由于以下关键证据，法院认定2019年6月21日之前的送货实际上是湖北松滋某龙织造有限公司的采购行为：

1. 2018年12月24日的销货明细表明确注明"由荆州某奕付款"，且由荆州某奕纺织股份有限公司法定代表人侯某伟确认；
2. 荆州某奕纺织股份有限公司支付的货款远超其实际收到的货物价值，表明其是在为湖北松滋某龙织造有限公司代付货款；
3. 整个交易过程中形成了稳定的交易习惯：湖北松滋某龙织造有限公司指定送货至荆州某奕纺织股份有限公司，由后者代为付款。

但2019年6月24日的交易却被法院认定为宜城某达纺织有限公司与荆州某奕纺织股份有限公司之间的直接交易，因为没有证据表明这是受湖北松滋某龙织造有限公司指定。这一区别对待的关键在于"证据链"是否完整。

对企业的重要启示：

1. 口头约定风险大，书面确认不能少
   本案中双方主要通过口头约定交易，导致后期争议不断。建议企业在交易中，特别是涉及指定第三方收货的情况，一定要通过书面形式（如合同、确认函、送货单备注等）明确：

   • 谁是真正的买方
   • 为何指定第三方收货
   • 付款责任由谁承担

2. 关联公司交易要"划清界限"
   虽然两家公司法定代表人是夫妻关系，但在法律上仍是独立主体。企业经营中常见"一套人马、两块牌子"的情况，但法律风险极大。建议：

   • 严格区分不同公司的财务和业务
   • 避免混同使用公章、账户
   • 在交易文件中明确区分各公司责任

3. 送货单和付款记录要形成完整证据链
   本案中法院认可2019年6月21日前的交易，但不认可之后的，关键在于证据。企业应做到：

   • 每次送货都让指定收货方在送货单上注明"代XX公司收货"
   • 付款方在付款时备注"代XX公司支付XX货款"
   • 定期与各方核对账目并书面确认

4. 交易习惯要固化，避免突然改变
   本案中，2019年6月24日的交易因不符合之前形成的交易习惯而不被认可。建议企业：

   • 一旦形成交易模式，尽量保持一致
   • 如需改变，必须书面通知各方并获得确认
   • 避免在无明确约定情况下突然变更交易主体

5. 定期清理应收账款，别让"旧账"变"坏账"
   本案纠纷源于多年累积的交易。企业应建立应收账款管理制度：

   • 每月核对账目，及时发现异常
   • 对长期未结清的账款及时催收或书面确认
   • 避免因时间过长导致证据灭失

记住：在商业世界，"我以为"不是法律认可的理由，"有证据证明"才是！企业经营中，细节决定成败，特别是在交易主体和责任划分上，务必做到"白纸黑字、清清楚楚"。否则，就像本案中的湖北松滋某龙织造有限公司，明明货物送到了别家公司，却要为他人的"收货"买单。