股东私下约定占用公司房产无法主张排除妨害 - 老河口排除妨害纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：排除妨害纠纷
案号：(2024)鄂06民终3503号
审理法院：湖北省襄阳市中级人民法院

二、案件事实及判决结果

某某公司成立于2009年2月26日，公司控股股东为老河口市道路运输管理局工会委员会及申某国（自然人股东）。2009年5月20日，某某公司通过出让方式取得座落于老河口市汉口路东侧、面积为38051.1平方米的土地使用权；2013年1月15日，某某公司取得案涉房屋所有权，座落于汉口路东侧，面积为2552.87平方米。交通执法大队原属于老河口市道路运输服务中心（曾用名老河口市道路运输管理局），根据老河口市编委文件，执法职能及相关人员分离出来成立交通执法大队。2010年，经某某公司股东双方商议，老河口市道路运输服务中心开始使用案涉房屋的第一层、三层、四层办公，交通执法大队成立后仍继续在原办公楼办公。某某公司按月收取老河口市道路运输服务中心、交通执法大队水电费用。2022年9月，交通执法大队与老河口市农村公路建设中心开始对办公房屋进行装修，并于2022年10月27日向某某公司出具承诺书，承诺装修不破坏主体结构，形成添附的装修材料及设施归某某公司所有。2024年4月9日，某某公司以交通执法大队无权占用公司办公楼为由诉至法院，要求交通执法大队搬离办公楼。2024年4月24日，某某公司控股股东老河口市道路运输管理局工会委员会向法院提交情况说明，称"曾与公司小股东达成合意，约定双方进行结算时，由大股东承担老河口市农村公路建设中心和老河口市交通运输综合执法大队的房屋租金。"

法院判决结果：一审法院驳回某某公司的诉讼请求，二审法院维持原判，认为交通执法大队不存在非法、无权占用办公楼的情形，某某公司未能提供证据证明其物权被妨害。

三、核心观点与法律风险防范提示

这个案子看起来简单，却藏着企业经营中常见的"大坑"——股东私下约定占用公司房产，公司后来想收回却打不赢官司。某某公司明明是房产的主人，却因为股东之间的"口头约定"，导致无法让交通执法大队搬走。

关键问题出在哪里？

1. 股东意志不等于公司意志
   某某公司认为：股东私下说好让交通执法大队用房子，不代表公司同意。这完全正确！公司是独立"法律人"，就像一个人有自己想法，不能因为家里人同意就把你的房子给人住。但法院为什么没支持呢？因为公司没有拿出"公司不同意"的证据。股东说"我们商量好了"，公司却说"我没同意"，但公司拿不出会议记录、决议文件等证明"公司正式说不"的证据。

2. 长期默许使用等于默认同意
   交通执法大队从2010年开始用房子，到2024年起诉时已经14年！期间某某公司只收水电费，从没正式说"这是非法占用"。就像你邻居借你车库放东西，你收了10年水电费却不说租金，突然要他搬走，法院自然会怀疑：你早干嘛去了？

3. 装修承诺变成"护身符"
   2022年装修时，交通执法大队写了承诺书说"装修归你"，这反而证明双方有默契——公司默许使用，对方用装修"补偿"。企业要注意：接受对方的"好处"可能被认定为认可占用行为。

给企业的3个实用建议：

✅ 小约定也要走程序
即使是大股东或关联方用公司房子，也必须开股东会、董事会，形成书面决议。口头说"我们商量好了"在法庭上等于没说！比如本案中，如果当时有份《房屋使用协议》盖上公司公章，明确是"临时借用"还是"有偿租赁"，后续就不会被动。

✅ 收费≠认可占用
收水电费很常见，但这恰恰是"双刃剑"。建议企业：

• 如果是免费借用，要签《无偿使用协议》，写明"随时可收回"；
• 如果收钱，必须明确是"租金"还是"水电费"，避免被认定为默认租赁关系。

✅ 发现问题立即行动
本案中，某某公司发现交通执法大队2022年装修时才发函，但没采取法律行动。正确做法：

1. 第一时间发《律师函》要求说明占用依据；
2. 如果对方不能提供合法文件，立即向法院申请"行为保全"（禁止继续装修）；
3. 保留全程沟通记录，别等14年后才想起打官司。

记住这个公式：
公司财产 = 公司说了算 ≠ 股东个人说了算
任何占用行为 → 必须有公司正式决议 + 书面协议
发现问题 → 30天内启动法律程序

企业经营中，股东、实际控制人常把公司资产当"自家东西"，却忘了公司是独立法人。一旦股东意志和公司意志混同，就像本案一样，明明是自己的房子，打官司却赢不了。规范内部决策程序，不是"走形式"，而是保护企业资产的"防火墙"。

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