最高额抵押合同约定的最高限额决定优先受偿范围，超限部分为普通债权-丹江口与破产有关的纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：与破产有关的纠纷
案号：(2024)鄂03民终849号
审理法院：湖北省丹江口市人民法院

二、案件事实和判决结果

2018年3月9日，某乙公司以资不抵债为由向法院申请破产，法院于2018年3月26日裁定受理某乙公司的破产清算申请并指定湖北遇真律师事务所担任管理人。某乙粮油食品有限公司于2017年6月14日与湖北银行襄阳分行签订《流动资金借款合同》借款3900万元。某乙公司（抵押人）与湖北银行襄阳分行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》，为该借款提供最高额抵押担保，合同明确约定最高限额为2434万元；某乙公司用自有的位于丹江口市右岸水都大道、权证号为丹江口市国用（2014）002号的土地使用权提供抵押担保；2014年11月6日，双方办理抵押登记，抵押土地面积20109.06㎡（30.1636亩），抵押贷款金额2434万元。某乙公司在申请破产前，已在抵押土地上开发"祥和凰城"项目6号（占用部分土地）、8号、10号、11号楼，并以销售、抵付工程款方式处置完毕。2018年申请破产后，湖北银行襄阳分行向管理人申报债权25606062.9元（本金2434万元，利息1266062.9元）。此后该债权经多次转让，最终由某甲公司受让。某甲公司向管理人主张抵押债权，管理人确认债权总额为25606062.9元，但仅认可部分为有效抵押债权。2020年4月17日，法院裁定解除抵押但确认某甲公司对资产处置变现后享有优先受偿权。

判决结果：
一审判决确认某甲公司享有全部债权25606062.9元为抵押担保优先债权，但驳回其对抵押土地拍卖变卖所得价款的优先受偿请求。
二审判决撤销一审判决，改判确认某甲公司债权总额25606062.9元中，2434万元为抵押担保优先债权，而126.6万元利息部分为普通债权，并驳回其他诉讼请求。

三、核心观点与企业风险防范提示

这个案例告诉我们一个非常重要的法律常识：最高额抵押合同中约定的"最高限额"就像给抵押权划了一条"警戒线"，无论合同中如何描述担保范围，优先受偿权都不能越过这条线。

很多企业负责人在签订抵押合同时容易犯两个错误：

1. 只看"担保范围"不看"最高限额"：本案中《最高额抵押合同》虽然约定担保范围包括"全部本金、利息、违约金等"，但明确写明最高限额是2434万元。结果2560多万元的债权中，126万多元的利息因为超过最高限额，只能作为普通债权，失去了优先受偿资格。就像您去银行贷款，合同写明"最高可贷100万"，即使您计算出本息合计110万，银行也只认100万。

2. 误以为土地上盖了房子抵押就失效：某乙公司在抵押土地上建了楼房并卖掉，管理人曾主张抵押物减少。但法院明确指出：土地抵押后新建的房屋不属于抵押财产，但处置时必须"地房一体"变卖，只是对房屋部分的价款抵押权人无权优先受偿。这就好比您抵押了土地建房后，银行仍能优先拿回土地价值对应的款项，但房子卖的钱要先还给普通债权人。

给企业的三个实用建议：

1. 签合同时抓"核心数字"：办理最高额抵押时，务必在合同中用加粗大字标明最高限额（如"本合同担保的最高债权额为人民币XXX万元"），不要被"担保范围包括利息、违约金"等长篇描述迷惑。记住：所有担保项目加起来不能超过这个数！

2. 定期核查抵押物状态：作为抵押权人，要定期查看抵押土地是否被开发。如果发现债务人在抵押土地上建房，应立即要求办理补充抵押登记（虽然对新增房屋无优先权，但可确保土地价值不被稀释）。本案中某甲公司因未及时跟踪土地开发情况，导致后期对土地占用面积产生争议。

3. 破产程序中要主动主张权利：当债务人进入破产程序，抵押权人应在债权申报时就明确区分"抵押担保债权"和"普通债权"，不要等到管理人审核后再提异议。本案中某甲公司因及时提出异议，才保住了2434万元的优先债权部分。

特别提醒房地产企业：抵押土地开发必须谨慎！本案中某乙公司破产前在抵押土地上建房销售，虽不直接导致抵押权消灭，但造成土地价值分割困难。建议在抵押期内开发时，必须与抵押权人签订书面补充协议，明确约定已开发部分对应的抵押解除方案，避免破产时陷入被动。

企业法律风险早预防，经营才能更安心！征和律师事务所专注为企业提供专业法律顾问服务，我们的服务具有极高的性价比，更有先试用满意后付款的灵活模式，让您零风险体验专业法律保障。无论是合同审查、抵押担保设计还是破产风险防范，我们的律师团队都能用通俗易懂的方式为您扫清法律障碍，让企业经营少走弯路、多创价值。