一人公司股东注销未清债务将承担个人责任-麻城买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2024)鄂1181民初4969号
审理法院：湖北省麻城市人民法院

二、案件事实与判决结果

麻城市某建建材有限公司与麻城某科科技有限公司于2022年9月28日签订了《黄石粉销售合同》，合同约定如买方迟延付款，按货款总金额日千分之五支付滞纳金。之后，双方履行合同的方式为每次供货前、后，都是由麻城市某建建材有限公司的会计李某霞与麻城市某科科技有限公司的会计张某、陈某琦通过微信发送货物数量、车牌号进行确认，第二天将前一天的数量进行对账。2023年1月4日，原告某建公司的会计李某霞将12月份对账单通过微信发送给张某，对账单显示下欠金额为286105.03元。另查明，麻城某科科技有限公司是有限责任公司（自然人独资），股东王某持有公司100%的股份，认缴出资300万元，认缴日期2049年8月30日。麻城某科科技有限公司于2023年9月22日在麻城市市场监督管理局进行简易注销公告，2023年10月9日进行了注销登记。

法院判决：王某于判决生效之日起十日内支付麻城市某建建材有限公司货款286105.03元及违约金（以下欠货款为基数，自2022年12月27日起至实际付清之日止，按同期贷款市场报价利率2倍计算）；驳回原告对张某的诉讼请求。

三、企业法律风险防范提示

这个案例揭示了一个常见的企业经营"陷阱"：老板以为把公司注销就万事大吉，没想到个人还要为公司债务"买单"。让我们用大白话来说说这个教训，帮您的企业避免踩坑。

核心问题：一人公司老板的"护身符"不是万能的

王某以为自己开了个"有限责任公司"，就和公司债务"划清界限"了。殊不知，当公司是"一人独资"（也就是只有一个股东）且老板在欠债没还清的情况下就把公司注销了，法律就认为老板是在"逃债"，必须自己掏腰包还债。这就像你开个小店，欠了供货商钱，然后偷偷把店关了，法律肯定不会让你这么轻松脱身。

三个关键风险点及防范建议

1. 注销公司前必须还清债务
   案例中，麻城某科科技有限公司欠了近29万元货款没还，王某就急着把公司注销了。法院认为这是"恶意注销"，所以判决王某个人要还钱。企业提醒：注销公司不是"一关了之"！必须先清理所有债务，拿到所有债权人的书面同意，再走正规注销程序。特别是欠供应商货款、员工工资、税款这些"硬债务"，必须结清才能注销。建议：注销前做全面债务梳理，保留所有还款凭证，必要时请专业机构出具清算报告。

2. "日千分之五"的违约金约定等于白写
   合同里写了"迟延付款按日千分之五付滞纳金"，看起来很吓人（相当于年化182.5%！），但法院直接砍到按贷款利率2倍计算（目前约8%左右）。企业提醒：签合同时别贪图"高违约金"吓唬对方，法律只保护合理范围内的违约金。过高约定不仅无效，还可能让法院怀疑你"乘人之危"。建议：买卖合同违约金约定在日万分之三至万分之五（年化10%-18%）比较稳妥，既起到约束作用，又容易获法院支持。

3. 员工签字不等于个人要还钱
   张某作为公司会计，在对账单上签字确认欠款，但法院认为这是"职务行为"，个人不用担责。原告想拉她"垫背"没成功。企业提醒：员工代表公司签合同、对账时，务必写明"代表XX公司"，保留工作证明（如劳动合同、社保记录）。同样，您作为老板接收对方员工签字文件时，也要确认对方是否有公司授权，避免将来扯皮说"是个人行为"。

给创业者的特别提醒

现在很多小微企业、个体户喜欢注册"一人有限公司"，觉得手续简单。但要记住：一人公司最大的风险就是"老板和公司不分家"！当公司财产和你个人财产混同（比如用个人账户收公司货款），或者像本案这样欠债就注销，法院随时可能"刺破公司面纱"，让你个人承担责任。

正确做法：

• 严格区分公私账户，公司钱进公司账
• 每年做正规财务审计，证明公司独立运营
• 注销前登报公告45天，留足债权人申报时间
• 对大额债务，最好让专业律师参与清算

记住：公司不是老板的"挡箭牌"，诚信经营才是长久之道。注销公司如同"给企业办后事"，必须按规矩走完每一步，否则"后事"可能变成您个人的"麻烦事"。