卖房后成立公司补办手续仍需承担过户责任，但抵押房无法过户-秭归房屋买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：房屋买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂0527民初240号
审理法院：湖北省秭归县人民法院

二、案件事实

1. 2012年1月12日，向某、冀某（乙方）与贾某（甲方）签订售房合同书，合同约定：甲方将自己建设的房屋所有权转让给乙方，房屋坐落于夷陵区村组（门牌号为迎宾路41号）一单元301号，面积125平方米；房屋土地使用权性质为国有土地出让；房屋转让价格为243000元，合同签订之日交首付款200000元，2012年1月30日前付18000元，下余25000元在产权转移时付清；甲方于2012年1月30日前交付房屋；房产过户手续根据售楼情况由甲方统一办理，期限不超过两年，否则下余房款25000元不予支付。合同签订后，贾某已经按照约定交付房屋，向某、冀某已付房款218000元。

2. 1993年，宜昌某丙有限公司通过出让方式获得夷陵区三斗坪镇中堡村3968平方米国有土地使用权。该宗地块位于秭归县茅坪镇和夷陵区镇处。1996年，宜昌某丙有限公司将其中1000余平方米土地转让给包括贾某在内的十余人用于修建房屋，剩余土地因规划问题和地界争端长期闲置。2011年，某某有限公司同意后，占用其中约500平方米土地建成一栋8层房屋并陆续出售，本案争议房屋为其中之一。建设过程中，夷陵区工商行政管理局作出行政处罚决定书，认为贾某个人未取得许可的前提下从事房地产开发经营活动，责令其改正违法行为并处罚款10万元。行政处罚决定书同时认定了以下事实：贾某在迎宾路41号自有房屋设立售楼部，一楼大门正上方设有广告牌，二楼防盗网上挂有广告横幅，内容均包括"新房出售，1680元起售，可办房产证。"

3. 2012年10月，贾某设立匡某有限公司。2014年8月，匡某有限公司受让取得上述闲置国有土地使用权，并以匡某有限公司名义申请建设商住楼，同时补办已建成出售的案涉楼栋的相关审批手续。2015年3月，夷陵区三斗坪镇人民政府向夷陵区人民政府递交《关于匡某房地产商住楼历史遗留问题处理的请示》，内容为："匡某劝业大厦拟建项目位于镇村**组，实际征地3968平方米，1996年将1685.5平方米分块转让给贾某等十户农户，剩余2282.42平方米。该项目一直未办理规划报建相关手续，为解决部分移民住房需求，匡某有限公司在该地已建成商住楼3893平方米（即案涉楼栋），占地506平方米，拟居住32户居民，属先建后办项目，剩余1776.42平方米闲置至今。为了保障已经入住居民的利益，恳请区政府组织相关部门协调解决相关手续补办问题并统筹规划空地建设。"夷陵区政府批示国土、住建等部门调查处理。此后，匡某有限公司陆续完成补办规划许可和竣工验收等工作，2023年8月，夷陵区自然资源和规划局同意为案涉楼栋登记发证。同时查明，匡某有限公司目前由贾某一人持股，2016年左右，匡某有限公司在案涉房屋买卖合同上补充签章。

4. 2024年1月29日，案涉房屋获准登记，登记权利人为匡某有限公司，不动产证书号为鄂（2024）秭归县不动产权第02号，坐落地址为秭归县镇路号**。2024年9月26日，该处房产被抵押，担保债权数额为80000元，抵押权人为郑某。

判决结果：法院驳回了向某和冀某的诉讼请求，理由是案涉房屋已被抵押，暂时无法办理过户。但法院明确指出，一旦抵押解除，匡某有限公司和贾某必须配合原告办理过户登记。

三、核心观点与企业风险防范指南

这个案子看似是"买房难过户"的普通纠纷，实则暴露了企业（尤其房地产相关行业）最容易踩的三大"坑"。咱们用大白话拆解一下，帮企业老板们避雷：

坑一：个人干"公司活"，事后成立公司也甩不掉责任！
贾某最初以个人名义卖房盖楼，因无资质被罚10万元。后来他成立匡某有限公司补办手续，还在原合同上盖了章。法院认为：公司是贾某一手控制的（100%持股），补办手续就是为了处理他之前卖房的遗留问题，相当于公司"主动接锅"，必须和贾某一起承担过户义务。
企业风险提示：

• 如果老板用个人名义签合同、做项目，事后想用新公司"洗白"，很可能行不通！法院会看实质：公司是否实际控制人、是否为解决原问题而设。
• 正确做法：
  1. 个人绝不代替公司签商业合同，尤其涉及土地、房产等重大交易；
  2. 若历史问题需补救，必须通过书面协议明确新旧主体权责，避免"悄悄盖章"被认定为债务加入。

坑二：房子有抵押=过户"死结"，再急也没用！
原告住了十几年房子，却因2024年房屋被抵押，直接败诉。法院强调：抵押不解除，过户绝对办不了。而抵押是贾某和匡某有限公司自己操作的（借了8万元），坑了买家也坑了自己。
企业风险提示：

• 卖房前不查清产权状态（有无抵押、查封），等于埋定时炸弹！买家可能起诉，公司还得赔钱。
• 正确做法：
  1. 交易前务必到不动产登记中心查"房屋状态"（10分钟搞定，免费）；
  2. 合同里写明"若房屋存在权利瑕疵，卖方需10日内解决，否则双倍退款"。

坑三：合同没写清费用，后期扯皮没完没了！
贾某辩称补办手续新增了土地出让金、罚款等成本，要求买家分摊。但法院直接驳回，理由很简单：合同白纸黑字写了总价24.3万，没提额外费用，再闹也没用。
企业风险提示：

• 90%的房产纠纷源于合同条款模糊！"相关费用""政策变化"等模糊表述，最后都得企业扛。
• 正确做法：
  1. 所有费用列明细：如"税费由买方承担，补办规划手续费由卖方承担"；
  2. 加一句"除本合同明确约定外，任何新增费用均由卖方自行承担"。

一句话总结：企业干项目，资质要正规、产权要干净、合同要写死！别学贾某"先上车后补票"，否则公司成立也逃不掉责任，最后房子被抵押，买家告到法院，自己还赔了夫人又折兵。

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