公司股东不能将分红款随意转为个人借款，否则债权无效-十堰民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：民间借贷纠纷
案号：(2025)鄂0302民初2829号
审理法院：湖北省十堰市茅箭区人民法院

二、案件事实及判决结果

舒某系十堰辰某有限公司第一大股东（出资额326万元、出资比例37.9953%）、实际控制人，并于2000年6月22日起担任公司法定代表人。舒某与梅某系夫妻关系，舒某于2015年7月3日死亡。梅某系舒某遗产唯一继承人。

2014年12月21日、2015年6月19日，十堰辰某有限公司各开具《湖北省企业单位往来结算收据》一份，内容分别为"今收到梅某系借款人民币170万元""今收到梅某系借款人民币18万元"。但梅某未实际向公司支付出借款项。

钟某与梅某及舒某女儿们存在民间借贷纠纷，法院于2015年12月9日作出民事调解书，要求梅某等人偿还钟某借款200万元。因未履行还款义务，钟某申请强制执行，法院于2018年9月4日裁定终结本次执行程序。

2025年3月9日，梅某与钟某签订《债权转让协议》，约定梅某将其对十堰辰某有限公司的188万元债权转让给钟某，用于清偿梅某欠钟某的债务。2025年3月11日，梅某将《债权转让通知书》送达给十堰辰某有限公司，遭到拒绝。

十堰辰某有限公司辩称：不欠梅某债务；梅某实际欠公司债务；诉称债权已转让给案外人赵某。

法院判决：驳回原告钟某的诉讼请求，诉讼费由钟某负担。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是"借钱不还"的简单纠纷，实则暴露了企业经营中一个极其危险的操作误区——股东将分红款伪装成个人借款。让我们用"大白话"拆解风险点：

风险一：分红转借款，看似聪明实则违法

十堰辰某有限公司的操作很典型：股东舒某（也是法定代表人）让公司给自己妻子梅某开具"借款"收据，把应分的188万元红利伪装成借款。问题在于：

• 钱没真借：梅某根本没把钱打进公司账户，纯属"纸上借款"
• 身份冲突：作为公司实际控制人，舒某利用职权让公司给自己"借钱"，等于左手倒右手掏空公司
• 税务漏洞：分红要交20%个人所得税，借款却不用，明显逃税

法院一针见血指出：这种操作违反《公司法》禁止关联交易损害公司利益的规定，借条自始无效。企业切记：分红就是分红，借款就是借款，绝不能混为一谈！

风险二：股东债务与公司债务混淆，引发连锁爆雷

舒某生前曾向公司借款300万元，后来死亡。公司本可向其继承人梅某追讨，却因前期操作埋下大雷：

• 公司账上同时存在"欠梅某188万"（假借款）和"梅某继承舒某欠公司300万"（真债务）
• 法院认为：既然债权债务都归梅某一人，公司本可直接抵销
• 但因"假借款"本身无效，公司反而丧失了合法抵销权

血泪教训： 公司账目必须严格区分股东个人债务与公司债务。股东向公司借款必须：
✅ 签订真实借款合同
✅ 通过公账转账
✅ 按时支付利息（体现商业合理性）
✅ 避免与分红混同

风险三：债权转让闹剧，让企业雪上加霜

更荒唐的是，梅某在2016年曾把这笔"债权"转给赵某，2025年又转给钟某。法院发现：

• 梅某庭审中承认转给赵某的事实
• 却又反悔说"没转成"，甚至想鉴定签名真伪
• 结果因前后矛盾，法院直接认定转让有效

企业避坑指南：
1️⃣ 债权转让必须规范：使用EMS寄送通知书（保留签收记录），避免口头通知
2️⃣ 及时核对债权状态：收到转让通知后3日内书面确认，发现矛盾立即发函质疑
3️⃣ 建立债权台账：对股东类特殊债权人，单独登记"是否涉及遗产继承""有无重复转让"等风险标签

给企业老板的3句保命忠告

1. 分红走分红，借款走借款：分红必须经股东会决议、提取法定公积金、代扣个税；借款必须有真实资金往来
2. 管好法定代表人权力：在章程中明确禁止"自批自借"，重大关联交易需2/3以上股东同意
3. 账目就是护身符：当公司涉诉时，法院首先查账。规范的财务凭证能救企业于水火

最后提醒： 很多企业认为"自己人操作没关系"，却不知这些"灰色操作"会在债务危机、股东内斗、公司破产时全部爆发。本案中十堰辰某有限公司因历史问题差点多赔188万元，幸而法院识破了"假借款"。企业风控不是成本，而是利润——早规范一天，就少一分破产风险！

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