挂名法定代表人也要承担连带责任！企业转让交易风险警示-鄂州合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：合同纠纷
案号：(2025)鄂0704民初1081号
审理法院：湖北省鄂州市鄂城区人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果

2021年1月28日，湖北某甲健身服务有限公司与案外人湖北某丙房地产有限公司、湖北某丁健身有限公司签订《关于莱曼游泳健身中心交接问题三方协议》，约定湖北某甲健身公司承接案外人运营的莱曼游泳健身中心，并负责承接湖北某丁健身公司经营期间的所有会员在有效期内的游泳健身服务，案外人同意将健身中心场地内所有可拆卸移动设施设备及附属设备作价冲抵上述未到期会员的后续服务管理费。

2021年10月15日，湖北某甲健身公司与鄂州某乙体育文化交流有限公司签订《健身中心转让协议书》，约定湖北某甲健身公司将莱曼游泳健身中心约4000平方米（含一楼前台及泳池）房屋场地经营权转让给鄂州某乙体育公司经营，场地内所有可拆卸可移动的设施设备及附属设备作价冲抵未到期会员的后续服务管理费，同时为鄂州某乙体育公司提供经营场地二楼二年的免租期，自2021年3月28日至2023年3月28日；鄂州某乙体育公司需承担转让费181985.65元，扣减前期垫付的35000元，还需向湖北某甲健身公司支付转让费146985.65元，分三期支付：2021年10月20日前支付40000元，2022年12月10日前支付36000元，2024年3月10日前付清尾款70000元；若逾期支付，宽限15天后，每逾期一天按日千分之五承担违约金。柏某雨作为鄂州某乙体育公司的法定代表人在协议上签名捺印并加盖公章，丰某甲在实际经营人处签名捺印。

2021年10月15日，湖北某甲健身公司还与鄂州某乙体育公司、柏某雨、丰某甲签订《担保协议》，约定柏某雨、丰某甲为鄂州某乙体育公司履行《健身中心转让协议书》中的债务提供连带责任担保，担保范围包括主债务及违约金等一切费用，担保期限与《健身中心转让协议书》一致。

协议签订后，湖北某甲健身公司按约定将原莱曼游泳健身中心全部交予鄂州某乙体育公司运营管理，但鄂州某乙体育公司未如约支付转让费，至今分文未付。湖北某甲健身公司于2024年8月16日提起诉讼。

法院判决：鄂州某乙体育文化交流有限公司于判决生效之日起十五日内向湖北某甲健身服务有限公司支付转让费146985.65元，支付违约金29118.99元（计算至2024年8月9日），之后按年利率13.4%计算至实际付清之日；柏某雨、丰某甲对上述债务承担连带保证责任。

三、核心法律风险警示

这个案例看似是简单的欠款纠纷，实则隐藏着企业经营中极易忽视的重大法律陷阱，尤其值得老板们警惕：

1. "挂名法定代表人"不是挡箭牌，签字就要担责

柏某雨辩称自己只是"挂名"法定代表人，与丰某甲签了股权代持协议，实际经营由丰某甲负责，自己不应承担责任。但法院明确指出：你在协议上签了字、按了手印、盖了公章，法律上就认你是责任主体！股权代持协议只是你和实际控制人之间的约定，对外不能对抗善意第三人。很多小企业老板为图方便让员工或亲戚当"挂名法人"，一旦出事才发现自己成了"背锅侠"。

企业防范建议：

• 千万不要随意当"挂名法人"，签字前务必看清文件内容
• 如果必须代持股权，要签订完善的代持协议并保留证据
• 法定代表人变更要及时办理工商登记，别只签私下协议

2. 连带担保=无限责任，"担保"二字不能乱签

柏某雨和丰某甲在《担保协议》上签了连带责任担保，结果要对14万多转让费和近3万违约金"全盘接手"。连带担保意味着：债权人可以跳过公司直接找你个人要钱，你的房子、车子、存款都可能被执行。很多老板以为"只是帮朋友签个字"，殊不知签的是"无限责任"。

企业防范建议：

• 看到"连带责任担保"五个字就要高度警惕
• 担保前必须评估对方还款能力，别因人情草率签字
• 个人尽量不为企业债务担保，确需担保应明确"一般保证"（先执行公司财产不足部分才由你承担）

3. 逾期违约金可能高得吓人，合同条款要看清

本案违约金按LPR（贷款市场报价利率）四倍计算，年化高达13-15%，14万多欠款两年多就产生近3万违约金。很多企业签合同时根本不看违约条款，等到被追债才傻眼。

企业防范建议：

• 重点查看"违约责任"条款，日千分之五=年化182.5%！
• 谈判时争取将违约金降至LPR四倍以内（目前约13-15%）
• 对方逾期后及时发函催款，避免超过诉讼时效

4. 口头协议风险大，关键事项必须白纸黑字

本案中2021年3月有半年试运营的口头协议，但后期发生争议时，法院只认10月15日的书面协议。丰某甲主张"湖北某甲健身公司借款3万元应抵扣"，因无证据未被采信。

企业防范建议：

• 重大交易必须签订书面合同，微信聊天记录效力有限
• 付款、抵扣等关键事项要保留转账凭证和书面确认
• 口头承诺务必写入补充协议，避免"空口无凭"

四、给企业家的实用建议

1. 签字前"三问"：这是我真实意思表示吗？我清楚法律后果吗？我有能力承担这个责任吗？

2. 担保要"三慎"：慎为关联公司担保、慎让法定代表人个人担保、慎签连带责任条款

3. 履约要"三及时"：及时付款避免高额违约金、及时催款保留证据、及时变更工商登记

企业经营中，一纸合同可能决定生死。看似简单的签字动作，背后可能是百万债务。建议企业定期请专业律师审查合同，尤其是转让、担保类协议。我们征和律师事务所为企业提供法律顾问服务，以极高的性价比帮助企业识别风险，更有"先试用满意后付款"的灵活服务模式，让您零风险体验专业法律护航。别等官司找上门才后悔，专业的事交给专业的人，才是企业长远发展的明智之选！