商家未明确告知空调型号替代需承担30%违约责任-咸宁买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2025)鄂1202民初1034号（一审）/(2025)鄂12民终789号（二审）
审理法院：湖北省咸宁市咸安区人民法院/湖北省咸宁市中级人民法院

二、案件事实与判决结果

2023年10月9日，湖北某乙有限公司（曾用名湖北某产业服务咨询有限公司）与咸宁某甲有限公司签订《某重工中央空调系统销售及安装合同》，合同约定某甲公司对十六潭路160号泉都国际大厦2、3楼提供设备规格型号：某900某1某、某615某1某等中央空调设备并进行相应的设计、安装。合同第3.2条约定甲方（某乙公司）提供室外机电源三相电。合同第6条约定调试之日与设备安装之日不得超过90天。双方还约定合同总价255000元，安装空调设备进场前付100000元，余下155000元2024年2月7号付清。合同签订后，某甲公司开始进行安装，泉都国际大厦2楼空调安装基本完成，3楼空调送风口回风口尚未安装。截止2023年11月18日，某乙公司向某甲公司支付合同款140000元。2023年12月，某乙公司开始向某甲公司反映空调不制热问题。某甲公司通过微信向某乙公司追讨剩余货款，某乙公司均以空调存在问题为由予以拒绝。某乙公司认为某甲公司安装空调与合同约定空调型号不符，不能制热，影响使用，遂向法院提起诉讼。

另查明，吴某系某甲公司唯一股东，刘某与吴某系夫妻关系。

法院判决结果：一审法院判决某甲公司赔偿某乙公司76500元（合同价款的30%），支付修理费3586元；吴某对上述债务承担连带清偿责任；驳回某乙公司其他诉讼请求。二审法院维持原判，驳回某甲公司和吴某的上诉请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似是空调安装的小纠纷，实则给所有企业经营者敲响了警钟。让我们用大白话说说企业该如何避免这类"小疏忽引发大损失"的法律风险。

1. 合同约定必须"说到做到"，不能"我以为你知道"

本案的核心问题在于：合同白纸黑字写着要安装"1台某900某1某"空调，但某甲公司却偷偷用"2台某450某2某"替代了。虽然空调生产商手册里说900型号是由两台450型号组合而成，但作为销售方的某甲公司没有明确告诉客户这一点。

很多企业老板有个误区："这在我们行业是常识，客户应该懂"。错！法律不认可这种想法。只要合同里明确约定了产品规格，你就必须按约定提供，不能自作聪明地"替客户着想"用其他产品替代。如果你认为替代品性能相当甚至更好，也必须提前书面告知客户并获得同意。

2. "告知义务"不是口头一说就完事

某甲公司辩称他们在安装前通过微信告诉过客户"空调为组合机（450:11.76某2台6**:18.2某1台）"。但法院认为，这种表述太过专业，普通客户根本看不懂，不能算有效告知。

企业要注意：告知客户重要信息时，必须用通俗易懂的语言，确保对方真正理解。最好让客户在确认函上签字，或者通过邮件等可追溯的方式确认。简单发个微信截图，在法庭上可能根本不算数！

3. 股东别把公司当"自家钱包"

本案中，吴某作为某甲公司唯一股东，因为无法证明公司财产和自己个人财产是分开的，结果要对公司的债务承担连带责任。这意味着，如果公司赔不起钱，法院可以直接执行吴某的个人房产、存款等。

小企业主特别要注意：别把公司账户当个人钱包，随意取用公司资金；别用个人账户收公司款项；每年要做规范的财务报表。否则一旦公司出问题，你的个人财产也会"遭殃"。

4. 别指望"行业惯例"能帮你免责

某甲公司还辩称"行业允许用两台小空调替代一台大空调"，但法院明确指出：合同里没写可以替代，你就不能擅自这么做。行业惯例不能凌驾于合同约定之上。

企业签订合同时，如果确实有行业特殊做法，一定要在合同里写清楚，比如"如遇特殊情况，经双方书面同意，可用同等性能的替代产品"。不能等到出问题再搬出"行业惯例"当挡箭牌。

5. 鉴定费等"小钱"可能变成"大负担"

本案中，某甲公司不仅要赔钱，还要承担22080元鉴定费。很多企业觉得"不就是几万块鉴定费嘛"，但别忘了，法院是按责任比例判的——你承担30%的违约责任，就要付30%的鉴定费。

企业在交易过程中要保留好所有证据：合同、沟通记录、产品说明书等。如果真遇到纠纷，这些证据可能帮你省下大笔诉讼成本。

给企业经营者的实用建议

1. 签约前"多问一句"：客户要什么型号？合同怎么写的？有没有可能误解？不确定就写进补充协议。

2. 交付时"多拍一张照"：产品安装前后拍照留证，特别是关键参数、型号等，发给客户确认。

3. 沟通时"多换位思考"：别用太多专业术语，确保普通客户能看懂你发的信息。

4. 账目上"多划一条线"：公司钱和个人钱绝对分开，最好让专业会计帮忙做账。

5. 遇问题"多走一步"：发现可能违约时，第一时间与客户协商解决方案，别等到对方起诉。

企业经营中，一个小疏忽可能带来大麻烦。就像本案中的空调安装问题，看似只是"换了个型号"，结果却要赔近8万元，还搭上额外的诉讼成本。真正的风险防范不是等到出事再补救，而是在日常经营中养成规范操作的习惯。

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