未获股东会决议股东难分利润-咸宁公司盈余分配纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：公司盈余分配纠纷
案号：(2025)鄂1202民初2884号
审理法院：湖北省咸宁市咸安区人民法院

二、案件事实和判决结果

案件事实：
咸宁某有限公司成立于2020年12月10日，注册资本100万元。张某与宋某某是公司股东，两人持股比例多次变更：2021年5月6日调整为各占50%，2021年8月3日调整为张某占40%、宋某某占60%。2023年11月，两人签订公司章程，约定认缴出资期限为2030年12月9日。
2021年4月，咸宁某有限公司与中国某电力公司签署合作协议，约定将光伏发电项目资源转让给对方，服务费2000万元。2024年5月15日，双方签订终止协议，中国某电力公司支付291万元结算款。此后，张某认为公司有可分配利润（包括这291万元），但宋某某作为大股东未召开股东会分配利润，且疑似将资金转入关联公司。张某向法院起诉，要求按持股比例分配利润124.4万元及利息，并要求宋某某承担补充责任。
诉讼中，张某申请对公司财务进行审计，但未提供完整会计资料（如账本、凭证等），导致审计机构无法完成鉴定并退案。

判决结果：
法院驳回了张某的全部诉讼请求，案件受理费15996元由张某承担。

三、核心观点与法律风险防范提示

为什么张某败诉？关键点就一个：公司分利润，必须走“正道”！
这个案子告诉我们：股东想分公司利润，光喊“我该分钱”没用，必须满足两个条件之一：

1. 有股东会决议：公司开了股东会，大家白纸黑字写明“今年分多少、怎么分”；
2. 证明大股东耍赖：能拿出铁证，证明大股东故意不分配利润（比如把钱转给自家亲戚公司、自己偷偷花掉）。

张某哪里栽了跟头？

• 他没拿到股东会决议，公司根本没开会讨论过分钱的事；
• 他也没能证明宋某某滥用权利（比如转账记录、聊天证据），光靠猜“钱被转走”法院不认；
• 更关键的是，他申请审计却没交齐财务资料，等于自己断了查账的路——法院总不能凭空判分钱吧？

企业必须警惕的3个风险点：

1. 别让“口头分钱”埋雷：
   很多小公司老板觉得“股东都是熟人，分钱口头说说就行”。但一旦闹翻，没有股东会决议，小股东告到法院也会输！正确做法：每年定期开股东会，书面记录利润分配方案（哪怕只分1块钱），并让所有股东签字。这就像“分家产写借条”，不怕伤感情，就怕没证据。

2. 大股东别踩“滥用权利”红线：
   大股东控制公司时，千万别干这些事：

   • 把公司钱转给自家另一家公司却不付钱；
   • 明明有钱分红，却故意说“公司亏损”；
   • 小股东要查账，直接甩脸“不给看”。
     这些行为一旦被拍到证据（比如银行流水、邮件），法院就可能判你“赔偿小股东损失”。正确做法：所有资金往来走公账，保留合同和发票，小股东查账别拖沓。

3. 小股东维权要“留一手”：
   如果你占股少，发现公司赚钱不分钱：

   • 第一时间书面要求查账（邮件、微信都算）；
   • 保存项目合同、回款记录等证据；
   • 别等“攒够怒气”再起诉，拖久了证据可能灭失。
     记住：法院只认“实锤”，不认“我觉得”。

最后划重点：
公司治理不是“走形式”，股东会决议是分利润的“通行证”。企业平时省下1小时开个会、留份文件，就能避免百万级的纠纷！

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