法定代表人签约公司担责，股东内部协议不能对抗债权人-巩义租赁合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：租赁合同纠纷
案号：(2024)豫0181民初4455号
审理法院：河南省巩义市人民法院

二、案件事实及判决结果

2022年4月21日，白某、徐某祥注册登记成立了巩义市某环保科技有限公司，法定代表人为白某，公司股东为白某、徐某祥，其二人持股均为50%。

2022年10月1日，白某代表某某公司与尚某锋签订《厂房租赁合同》，约定：甲方将位于磨岭的厂房租赁给乙方使用，厂房功能为生产生物质颗粒；租赁期限为1年，从2022年10月1日起至2023年10月1日止；租金10万元/年，实行上打租。在合同履行过程中，经双方协商租金按8万元/年计付，经计算月租金为6,666.67元，期间被告向原告支付租金74,000元，截至2023年10月1日尚欠租金6,000元。

租赁合同到期后，因某某公司生产需要，徐某祥经与尚某锋协商，继续租用原告厂房。后因被告未及时支付租金，2024年3月10日被告欲将生产设备从厂房内拉出，尚某锋将厂房钥匙收回，后双方未能就支付租金数额协商一致，发生纠纷。

2024年，白某及徐某祥签订《协议书》，约定：白某自愿放弃投资款，退出公司经营，某某公司归徐某祥经营；某某公司现有一切财产归徐某祥所有；某某公司所有债权、债务由徐某祥承担。尚某锋及苏正举在证明人处签字。

法院判决结果：巩义市某环保科技有限公司向尚某支付厂房租金41,555.57元；驳回尚某对白某、徐某祥个人的诉讼请求。

三、企业如何防范租赁合同法律风险

这个案例看似简单，却隐藏着三个极易被企业忽视的法律"陷阱"，让我们用大白话来解读：

陷阱一：法定代表人签合同=公司要买单，个人想脱身没那么容易

很多企业老板以为"我以公司名义签的合同，出了问题就是公司的事"，这没错。但本案中白某以为自己2023年7月退出公司，2024年1月签了退出协议，就不用管公司债务了，结果法院明确说：白某作为法定代表人当初代表公司签租赁合同，就是公司行为，公司就要承担责任。即使后来股东之间签了协议，公司该付的钱一分不能少。

企业应对： 公司法定代表人签任何合同前必须明确写明"代表某某公司"，并在合同上加盖公司公章。法定代表人如果要退出公司，必须完成工商变更登记，不能光签个内部协议就完事。记住：工商登记才是法律认可的"官方认证"，私下协议对债权人没有约束力。

陷阱二：口头续租太危险，租金算到啥时候没谱

原合同到期后，某某公司和房东没签新合同，只是口头说继续租。结果2024年3月10日房东把钥匙一收，法院就认定租赁关系到此结束。房东想多算两个月租金？法院说不行，因为你都把房子收回来了，人家还怎么用？

企业应对： 租赁合同快到期时，一定要提前签书面续租合同！如果实在来不及签，也要通过微信、邮件等方式明确约定新租期、租金标准。一旦出现纠纷，及时书面确认交接时间。别以为"大家心照不宣"就安全，法院只认白纸黑字。

陷阱三：股东"分家"协议坑死自己

白某和徐某祥签的那份《协议书》写得明明白白："公司债务全归徐某祥"，但法院说这仅是内部约定，不影响公司对外还债。也就是说，即使白某退出了，如果公司还不上钱，债权人照样可以告公司，而公司财产不够的话，可能还要追究股东责任。

企业应对： 股东之间转让股权或退出经营，必须做到"三同步"：同步修改公司章程、同步完成工商变更登记、同步通知所有债权人。别把内部协议当"护身符"，工商登记不变更，法律上你还是公司股东，该担的责任跑不掉。

给企业的实用建议：

1. 签约必留痕：法定代表人签合同务必注明"代表某某公司"，加盖公章，保留签约过程证据（如会议记录、授权文件）。

2. 续租要书面：原合同到期后超过15天没签新合同，法律上就变成"不定期租赁"，房东随时可以涨价或收回房子，对企业极为不利。

3. 退出要登记：股东变更必须30日内到工商部门办理变更登记，否则就像本案中的白某，签了退出协议照样被追责。

4. 交接要彻底：收回租赁物时，必须双方签署《交接确认书》，明确截止日期，避免租金算不清的纠纷。

5. 内部协议要公示：重大股东变更后，及时书面通知所有业务伙伴，避免他人仍与"已退出"股东发生交易。

四、征和律师事务所温馨提示

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