产权式商铺委托经营中少数业主协议无效，情势变更可调整租金比例-咸宁委托合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：委托合同纠纷
案号：(2025)鄂1202民初6667号
审理法院：湖北省咸宁市咸安区人民法院

二、案件事实及判决结果
案件事实直接引用法院认定内容（已按要求改写人名和企业名称）：
一、签订合同情况：2017年4月9日，原告吴某与被告咸宁市某有限公司（以下简称“某甲公司”）签订《商品房买卖合同》，约定原告购买某购物广场1栋5029、5030号商品房，建筑面积27.1㎡，总价款230000元。同时，原告吴某与被告湖北某有限公司（以下简称“某乙公司”）签订《某购物广场商铺委托经营管理合同》，将上述商铺委托给某乙公司统一经营，委托期10年（2017年6月30日至2027年6月30日）。合同约定：前三年无偿给某乙公司培育市场；第四至五年按保底7%收益，超出部分70%归原告；第六至十年可选保底收益（第六至八年7%、第九至十年8%）或按实际租金9:1分成；租金每年度满后一个月内支付。违约责任约定：逾期支付按日万分之三支付滞纳金。原告吴某已付清购房款230000元。
二、《补充协议》签订情况：某乙公司与部分业主签订《补充协议》，约定保底收益以商铺原总价（扣除优惠）计算。购买该购物广场商铺的业主共1673户，其中580户（34.6%）签约，1093户（65.4%）未签约。
三、租金支付情况：原告主张2024年度租金收益。
四、其他情况：2020年1月底新冠疫情爆发，2020年4月咸宁市复工复产。某乙公司为商场承租户减免了50-60天租金。

判决结果简单总结：
法院判决某甲公司和某乙公司共同向原告王某、吴某支付2024年度租金9200元（按购房款4%计算，非原告主张的7%），违约金按一年期贷款市场报价利率计算；驳回原告要求支付20379元租金及高比例滞纳金的诉求。

三、核心观点与风险防范提示
这个案例的核心是：产权式商铺（即分割销售的小面积商铺）委托经营中，开发商或运营商与少数业主私下签订的“优惠协议”无效，且因疫情等不可抗力，法院可能直接调整租金比例。企业需特别注意以下风险点：

1. “少数业主协议”可能引发群体纠纷，得不偿失
   本案中，某乙公司与34.6%的业主签订《补充协议》，将租金计算基数从“实际支付购房款”改为“原总价”，看似给这部分业主提高了收益。但法院认定：产权式商铺必须整体经营才能保值，少数业主的“特殊待遇”会破坏商场统一规划，损害65.4%未签约业主的利益，最终导致全体业主收益受损。企业教训：

   • 销售或运营时，避免为个别业主“开小灶”（如单独提高保底收益），否则可能被法院认定无效，反而引发大规模诉讼。
   • 若需调整条款，应通过业主大会协商，确保方案公平覆盖全体业主。

2. 疫情等“黑天鹅事件”可触发租金比例调整
   法院明确将新冠疫情定性为“情势变更”（即合同签订时无法预见的重大变化），认为按原合同7%支付租金显失公平。因此，2021-2022年租金降至3.5%，2023-2024年微调至4%。企业教训：

   • 在委托合同中必须加入“情势变更条款”，例如约定：“如遇重大公共卫生事件、自然灾害等，双方可协商调整收益比例”。
   • 定期评估经营风险（如经济下行、行业政策变化），提前与业主沟通调整方案，避免被法院强行“打折”。

3. 开发商可能因“保租承诺”承担连带责任
   某甲公司虽未直接经营商铺，但因销售时承诺“保底租金”，客观上促成了交易，法院认定其与租金损失有因果关系，需与运营商共同付款。企业教训：

   • 开发商在宣传中慎用“ guaranteed returns”（如“年收益7%保底”），否则可能被“绑定”责任。
   • 若需联合运营，应通过书面协议明确责任边界，例如约定：“保租义务仅限于前X年，后续由运营商独立承担”。

给企业的实操建议

• 签约前做“风险沙盘推演”：在委托合同中预设租金调整机制（如“当商场空置率超20%时，收益比例自动下浮至5%”），并写入不可抗力条款。
• 拒绝“选择性优惠”：统一全体业主的收益规则，必要时通过公示、业主投票等方式确认，避免私下协议。
• 建立动态沟通机制：每年向业主披露商场经营数据，遇到危机（如疫情）时主动协商，留存书面记录。

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