买卖合同纠纷中企业如何有效保留催款证据避免败诉 - 合肥买卖合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：买卖合同纠纷
案号：(2020)皖01民终4986号
审理法院：安徽省合肥市瑶海区人民法院（一审）、安徽省合肥市中级人民法院（二审）

二、案件事实及判决结果

随州某达石材有限公司与合肥某山建材有限公司自2011年开始石材销售合作。2013年4月18日，刘某向随州某达石材有限公司出具《证明》一份，主要内容为：合肥某山石材与随州某达石材公司合作经销石材，2011年544713元，2012年161414元，2013年26983元，合计发货733110元。约计其中货场库存2.5钢板48900元和1.8厚板275000元，运费50000元，合计325000元。约计尚欠叁拾伍万元左右，2013年5月1日还壹拾万元，中秋节还壹拾万元，余款扣除库存的节前付清。库存现货随州某达厂和我共同商议销售，不以销售单价为准，到年底一并结算，假如销售不出去由随州某达厂自行处理。

双方确认截至2014年1月28日，合肥某山建材有限公司已支付462300元货款，之后再无支付。随州某达石材有限公司自认曾于2013年8月份拉走30600元的库存。

随州某达石材有限公司诉称曾多次上门向合肥某山建材有限公司催要货款，于2017年1月16日给刘某发了催款短信，也提交了一份通话记录。但合肥某山建材有限公司、刘某坚称2014年1月28日之后并无催要货款行为。

一审法院以诉讼时效已过为由驳回了随州某达石材有限公司的诉讼请求。二审法院经审查认为，通过证人证言、短信记录和微信聊天记录可以认定诉讼时效未超过，但将尚欠货款认定为189400元（350000元-30600元-130000元），判决合肥某山建材有限公司支付随州某达石材有限公司货款189400元及相应利息，驳回其他诉讼请求。

三、企业法律风险防范要点

这个案例看似简单，却揭示了企业在日常经营中最容易忽视的几个关键法律风险，值得所有企业老板和管理者警惕：

1. "口头约定"是最危险的约定

很多企业认为"都是熟人，没必要签合同"，或者觉得"有订单就行，不用那么正式"。本案中，双方没有书面买卖合同，导致一开始连法律关系都产生争议。虽然最终法院认定了买卖合同关系，但这个过程浪费了大量时间和精力。

防范建议：无论交易金额大小，务必签订书面合同。合同中要明确约定产品规格、数量、价格、交货时间、付款方式、违约责任等基本条款。即使是老客户，每次交易也应有确认单或订单，双方签字盖章。

2. "我发过催款信息"不等于"对方收到了催款信息"

本案中，随州某达石材有限公司称发过催款短信，但一审法院认为"短信截图没有显示是刘某的号码"，不被采信。二审之所以改判，是因为提供了能够确认是刘某本人的微信聊天记录，以及两个证人的证言互相印证。

防范建议：

• 催款一定要保留有效证据：短信要确认对方号码，最好有回复；微信要确认对方身份（可以要求对方发语音确认）；电话催款要录音并注明时间、双方身份。
• 催款时要明确表达"要求支付XX年XX月的货款XX元"，不要只说"账单核对一下"这类模糊表述。
• 建立催款台账，记录每次催款的时间、方式、内容和对方回应。

3. "对方写了欠条"不等于"能要回全部货款"

随州某达石材有限公司主张供货总金额为1065410元，但法院只认定了733110元，原因是他们提供的货款明细表是单方制作，没有对方签字确认。而对方写的《证明》中明确写了"合计发货733110元"，这个双方确认的数字就成为了法院认定的依据。

防范建议：

• 每次送货要有签收单，客户签收时要写明"已收到XX产品，数量XX"，不能只签名字。
• 对账要定期进行，最好每月一次，形成书面对账单并由双方签字盖章。
• 如果客户写了类似本案中的《证明》，一定要核对清楚内容再接受，不确定的地方要当场澄清。

4. "库存由对方代卖"是最容易产生纠纷的安排

本案中的《证明》提到库存由双方共同商议销售，"假如销售不出去由随州某达厂自行处理"。但后来双方对库存是否销售、销售多少产生争议，导致法院只能按最不利情况推定。

防范建议：

• 尽量避免"代销"模式，如果必须采用，要在合同中明确约定：库存清单、销售价格范围、销售期限、销售情况通报频率、未售出货物处理方式、双方责任等。
• 定期到现场查看库存情况，拍照留存证据。
• 设定明确的结算周期，如每月结算一次，不要等到年底"一并结算"。

5. "找个人签字就行"可能让你告错对象

本案中，随州某达石材有限公司起诉了刘某个人，但法院认为刘某是代表公司签字，属于职务行为，个人不承担责任。

防范建议：

• 与企业交易时，一定要确认对方是代表公司还是个人行为。如果是代表公司，要求对方在合同或文件上加盖公司公章，而不仅仅是个人签字。
• 保存对方的职务证明，如名片、授权委托书等。
• 不要轻信"我是老板，我签了就行"这类说法，一定要见到公司公章。

企业经营中，法律风险往往藏在细节里。一个短信没保存好、一张送货单没签好名字、一次对账没及时做，都可能让你辛苦赚来的货款变成"坏账"。记住：法律只保护有证据的权利，而不是"本该有的"权利。

四、专业法律顾问助您规避风险

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法律不是绊脚石，而是企业稳健发展的基石。提前防范，远胜于事后补救。