债务协议忽略利息条款将丧失追讨权 - 宜都民间借贷纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：民间借贷纠纷
案号：(2021)鄂0581民初2269号
审理法院：湖北省宜都市人民法院

二、案件事实并告知法院的判决结果
原、被告一致确认案外人史某平系被告宜都中某建材有限公司隐名股东，且为该公司实际经营者。2019年12月29日，案外人史某平出具《收条》一份，“今收到崔敏和夏某承兑汇票一张肆拾贰万元整（420000.00元）宜都中某建材”。2020年6月28日，案外人史某平作为经办人出具《借条》一份，“今借到夏某现金人民币十万元整（￥100000.00），由夏某卡转入刘志东账号（石粉款）”。2021年7月21日，案外人史某平与被告袁某签订《股权转让协议》一份，约定由被告袁某受让史某平在宜都中某建材有限公司享有的25%股权。转让协议约定“……2、由甲方（史某平）经手，用于公司的建设及生产经营所形成的债务，由甲方通知债权人与公司办理债权转移手续，协商制定还款计划；3、股权转让后由乙方按公司股权比例行使债权权利或履行债务偿还义务”。2021年8月10日，原告夏某（甲方）与被告宜都中某建材有限公司（乙方）签订《还款协议书》一份，“截止（至）2021年7月31日乙方在生产经营过程中共欠甲方借款和货款人民币伍拾伍万元整（￥550000.00元），现经双方协商达成还款协议如下：一、乙方在2021年8月25日前向甲方偿还欠款壹拾伍万元整，欠款余额肆拾万元分期偿还，从2021年9月起每月25日偿还伍万元整，直到还完为止。二、乙方应按本协议第一条之约定，及时、足额将欠款通过银行转账方式转入甲方指定银行账户。三、本协议签订后，乙方应按约定支付款项，如乙方逾期还款，无需支付利息。四、被协议生效后如有违反，违约方应当赔偿因此造成的守约方的一切损失（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、执行费用等）。”《还款协议书》列明被告袁某为公司实际控制人，被告袁某签名并加盖宜都中某建材有限公司财务专用章。

法院判决结果：宜都中某建材有限公司在十日内偿还夏某55万元本金和25000元律师费，但不支持利息主张（因协议约定“逾期无需支付利息”），同时驳回了夏某要求袁某个人还款的请求。

三、核心观点：企业签协议时别让模糊条款“埋雷”，小心损失自己扛
这个案例的核心问题很简单：企业签债务协议时，如果关键条款写得不清不楚，可能让自己白白多花钱，甚至让本该对方承担的损失转嫁到自己头上。比如本案中，宜都中某建材有限公司在《还款协议书》里写明“逾期还款无需支付利息”，结果夏某想追讨逾期利息就彻底没门儿了。法院直接说：白纸黑字约定好了，法律必须认！最后公司虽然还得还55万本金，但利息一分不用加——可要是协议里没写这条，按法律规定，逾期利息通常能按年利率3.86%算，一年多下来就是上万元。更别提协议里还漏了明确袁某的个人责任，导致夏某想拉袁某一起赔钱也没成功。

企业怎么避免踩坑？三点实用提醒：

1. 关键条款必须“写死”，别留模糊空间：
   协议里像“利息”“律师费”“违约责任”这些内容，千万不能含糊。比如本案协议写“逾期无需支付利息”，表面看是给对方宽限，实则砍掉了自己的追偿权。正确做法是：明确写清“逾期按年利率X%计息”或“逾期需承担追讨产生的律师费”。如果怕吃亏，可以加一句“未约定部分按法律规定处理”，这样法律兜底条款还能保护你。

2. 高管签名要分清“代表公司”还是“个人担保”：
   袁某作为实际控制人签名，却不用个人赔钱，因为协议没写他是“担保人”或“债务加入方”，光盖个财务章和写“实际控制人”身份不够。企业要学聪明：如果是代表公司签，必须注明“职务+公司全称”（如‘法定代表人：袁某（宜都中某建材有限公司）’）；如果想让个人担责，必须单独写清楚“自愿承担连带责任”。否则法院会默认这只是职务行为，个人财产和公司财产混不起来。

3. 债务交接时留证据，别让“前任锅”背到自己身上：
   本案债务是史某平当实际经营者时欠的，股权转让后宜都中某建材有限公司认了账，但差点因证据不足被质疑。企业并购或换股东时，务必让前任和新股东签书面协议，写明“哪些债务由公司承担”，并让债权人签字确认。同时保留所有原始凭证（如借条、转账记录），别等打官司了才说“记不清了”。

一句话总结：签协议不是走过场，每个字都可能变成真金白银的损失。企业老板和财务人员花10分钟仔细核对条款，远比事后花10万块打官司划算！下次签还款、合作类文件前，多问一句：“如果对方赖账，这条款能帮我把钱追回来吗？”——答案要是“不能”，赶紧改！