关联企业人格混同将导致连带清偿工程款责任-荥阳建设工程施工合同纠纷案例解读

一、案例检索信息
案由：建设工程施工合同纠纷
案号：(2023)豫0182民初6183号
审理法院：河南省荥阳市人民法院

二、案件事实与判决结果
某某金瑞公司与河南某房有限公司签订《建设工程施工合同》，约定由某某金瑞公司承建河南某房有限公司位于荥阳市某路某号某期某#某#的工程项目。合同签订后，某某金瑞公司、河南某房有限公司与湖北某建有限公司三方约定：汉飞·壹号华府一二三期10#、11#商业部分由湖北某建有限公司施工，河南某房有限公司直接向湖北某建有限公司支付工程款、核对工程预结算，湖北某建有限公司工程的报验及竣工验收资料以某某金瑞公司名义申报，并接受《建设工程施工合同》约束。湖北某建有限公司所承建项目于2018年2月28日竣工验收并移交，2019年5月7日三方补充签订《三方协议》明确权利义务。2021年8月10日，湖北某建有限公司与河南某房有限公司确认工程审定造价为13630546元（含保修金681527.3元）。按合同约定，河南某房有限公司应在工程验收后支付至结算价90%，审计结算后三个月内付至95%；保修金分阶段退还（第一年退50%、第二年退20%、第三年起每年退10%）。但河南某房有限公司未支付任何工程款。另查明，荥阳某置有限公司实际开发该项目，因土地权证问题，所有申报手续以河南某房有限公司名义办理，房产销售收入及纳税由荥阳某置有限公司操作，且两公司股东均被同一公司控股60%以上。

法院判决：河南某房有限公司支付湖北某建有限公司工程款1294万余元及利息、到期质保金54万余元及利息；湖北某建有限公司在欠付工程款20万余元范围内对工程折价或拍卖价款享有优先受偿权；荥阳某置有限公司对上述债务承担连带清偿责任；驳回其他诉讼请求。

三、核心风险提示：关联企业“人格混同”是隐形大雷！
本案的核心警示是：当关联企业财产、业务、人员高度混同，法院会“揭开公司面纱”，让实际受益方承担连带责任。具体来看：

1. “一套人马两块牌子”最危险：荥阳某置有限公司虽未直接签合同，但实际掌控项目开发、销售和资金，与河南某房有限公司股东高度重合（同一母公司控股60%以上），导致法院认定“人格混同”。企业若让关联公司随意代收款项、混用账户或交叉任职，极易被认定为“逃避债务”。
2. 工程款拖欠的连环坑：合同约定逾期付款月息2%的违约金，但法院按LPR四倍支持（约15.4%），远超普通借款利率。更致命的是，质保金超期未退也要算违约金，本案中仅54万元质保金就衍生出近14万元违约金。企业若拖延支付，小钱会滚成大窟窿。
3. 优先受偿权有“保鲜期”：承包人必须在工程款到期后18个月内主张优先受偿权（本案仅20万元质保金符合条件）。超期则丧失对工程拍卖款的优先权，血汗钱可能打水漂。

企业如何避坑？3个实操建议

• 分清“父子账”，绝不混用资金：关联公司间必须独立核算、单独开户。若需代付款，必须签书面委托协议并备注事由，避免用个人账户收工程款（本案中荥阳某置有限公司直接收售房款成关键证据）。
• 质保金“到点就退”：合同明确约定质保金退还时间后，务必准时支付。哪怕资金紧张，也要先退本金再协商利息，否则违约金会按LPR四倍“利滚利”（本案中54万质保金衍生14万违约金）。
• 到期不付款，18个月是红线：工程竣工后，承包人应在18个月内起诉并主张优先受偿权；发包人则要留存付款凭证，避免被“倒打一耙”。

延伸提醒：很多企业以为“换个公司名就能躲债务”，但法院会穿透审查实际控制人。像本案中，荥阳某置有限公司以为躲在河南某房有限公司后面就安全，却因股东混同、业务混同被“一锅端”。

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