居间服务未促成合同实际履行需退还中介费-武汉中介合同纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：中介合同纠纷
案号：(2025)鄂0192民初7163号
审理法院：湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院

二、案件事实及判决结果

2021年6月2日，武汉某乙有限公司（以下简称某乙公司）与荆某签订《居间协议书》，协议首页载明乙方居间人为荆某以及其公民身份号码，乙方接受甲方委托负责就甲方在湖北武汉地区求租位于武汉市光谷路与流芳园路交汇处汇成工业科技园写字楼项目，代表甲方与乙方寻找到的相关物业方直接洽谈，并最终促成甲方与出租方签订框架协议及正式合同；"居间成功"是指完成上条所列委托事项并执行租赁合同事宜；项目情况：项目位于武汉市东湖高新区光谷一路与流芳园路交汇处，共2栋楼，其中1栋面积约为25000平米；据出租方介绍，该项目于2021年10月外立面及竣工验收将完成，可进场装修及使用；居间费用150万元，佣金支付方式：甲方与出租方正式签订意向协议当日支付给乙方70万元整，作为该项目首期居间款；余款按照该项目进场装修时间（暂定2021年10月1日）具体以实际进场时间为准；进场当天支付剩余尾款80万元整；若甲方与出租方未签订租赁合同，或租赁合同未履行的，乙方同意在得到解除合同消息后三个工作日将所收款项退还甲方。若因甲方擅自无故解除合同，乙方收取的居间保证金不予退还。该协议甲方及乙方处分别加盖某乙公司、武汉某甲有限公司公章，荆某在委托代理人处签名，协议还加盖多处骑缝章，协议落款处下方指定收款账户为荆某账户。2021年6月2日，某乙公司向荆某支付70万元。

经武汉某甲有限公司中介，某乙公司委托其关联公司武汉某甲有限公司与某新城公司就房屋租赁事宜进行接洽，2021年6月2日，武汉某甲有限公司向某新城公司支付100万元，备注"意向金"。2021年6月22日，武汉某甲有限公司与某新城公司签订《汇成工业科创园2号厂房租赁合同》，约定某新城公司将位于武汉东湖新技术开发区出租给武汉某甲有限公司，房屋面积约25000平方米，租赁期120个月即2021年11月1日起至2031年10月30日至，某新城公司定于2021年11月1日将房屋交付武汉某甲有限公司，交付时须完成竣工验收备案手续等，确保2022年4月30日前武汉某甲有限公司进场办公营业，签订该合同10个工作日内需交纳租赁押金150万元（2021年6月2日已交纳的100万元诚意金转为合同租赁押金）。次日，武汉某甲有限公司向某新城公司支付50万元，备注"租赁保证金"。2023年8月23日，汇成工业科创园1#、2#厂房、1#至6#部分地下室工程在武汉东湖新技术开发区建设管理和交通局进行竣工结算备案。

2023年9月8日某新城公司函告武汉某甲有限公司办理交房手续。9月12日，武汉某甲有限公司向某新城公司回函称合同约定应于2021年11月1日交付房屋，截至当日已过近两年的逾期交付对武汉某甲有限公司造成巨大损失，因此请求解除合同并退还150万元租赁押金。

2023年12月26日，汇成工业科创园1#、2#厂房、1#至6#部分地下室工程在武汉东湖新技术开发区建设管理和交通局进行竣工验收备案。

因某新城公司未向某乙公司返还租赁押金150万元，武汉某甲有限公司于2023年10月25日诉至法院，审理中，某新城公司同意自收到武汉某甲有限公司回函之日解除租赁合同。2024年4月7日，法院作出民事判决书，判令解除武汉某甲有限公司与某新城公司签订的《汇成工业科创园2号厂房租赁合同》，某新城公司还应向武汉某甲有限公司退还押金150万元并支付资金占用损失。该民事判决书现已生效。

其后，某乙公司诉至法院，法院于2025年6月24日向武汉某甲有限公司送达起诉状副本。

另查明，根据工商登记信息载明，武汉某甲有限公司成立于2016年8月24日，注册资本500万元，法定代表人为罗某，公司股东为罗某、荆某，罗某任该公司执行董事、经理兼财务负责人，荆某任该公司监事。2022年年度报告显示罗某认缴出资额350万元，持股比例70%，认缴出资日期截至2035年12月31日，荆某认缴出资额150万元，持股比例30%，认缴出资日期截至2035年12月31日，2023年年度报告认缴出资期限延长至2046年8月24日，2025年5月20日发布的2024年年度报告认缴出资期限延长至2059年12月31日。

判决结果：法院判决武汉某甲有限公司、荆某向某乙公司返还已收取的70万元居间费及利息；罗某在武汉某甲有限公司不能清偿债务时，需在未实缴出资的350万元范围内承担补充赔偿责任。二审法院驳回上诉，维持原判。

三、企业法律风险防范要点

这个案例给我们企业带来了几个重要警示，让我们用大白话来解读：

1. "签了合同"不等于"完成任务"

很多企业以为中介只要促成签约就算完成任务，但本案告诉我们：居间服务的终极目标是合同实际履行，而不仅仅是签订合同。协议中明确约定"居间成功"是指"完成委托事项并执行租赁合同事宜"，而本案中虽然签了租赁合同，但因出租方拖延两年才交房导致合同解除，租赁根本没实际执行，所以法院认定居间不成功，必须退还中介费。

企业防范建议：在签订居间协议时，一定要明确"居间成功"的具体标准。不要简单写"促成签约即为成功"，而应根据业务需求，明确约定需要达到什么状态才算成功（例如：房屋实际交付使用、项目投产运营等）。最好设置阶段性付款条件，避免一次性付清所有中介费。

2. 个人签字+公司盖章=双重责任

本案中，协议首页写明乙方是荆某个人并附身份证号和收款账户，落款处武汉某甲有限公司又盖了章。法院认定：荆某是合同当事人，而公司盖章行为被视为"债的加入"，所以个人和公司都要承担责任。即使荆某把钱转给了公司法定代表人，也改变不了他个人要担责的事实。

企业防范建议：

• 如果是公司行为，协议中应明确写明"乙方：武汉某甲有限公司，法定代表人：XXX"，不要写个人姓名作为合同主体
• 收款账户应使用公司账户，避免用个人账户收业务款
• 个人在合同上签字时，务必注明"代表XX公司"或"作为XX公司授权代表"

3. 股东别想"拖延出资"逃避责任

武汉某甲有限公司的股东罗某、荆某，在公司债务产生后，把认缴出资期限从2035年先延长到2046年，再延长到2059年。法院认为这是在逃避债务，所以判决罗某要在未实缴的350万元范围内对公司债务承担补充责任。

企业防范建议：

• 股东不要在债务产生后随意延长出资期限，这会被视为恶意逃避债务
• 新《公司法》规定股东应在公司成立5年内缴足出资，企业应合理规划出资时间
• 股东认缴出资不是"免死金牌"，当公司不能清偿债务时，债权人有权要求提前缴纳

4. 居间协议要写清免责条款

本案中，协议约定"若因甲方擅自无故解除合同，乙方收取的居间保证金不予退还"，但法院认为合同解除是因为出租方违约（拖延交房），不是某乙公司"擅自解除"，所以不适用该条款。

企业防范建议：

• 明确区分不同解除情形的责任：因委托人原因解除不退费，因中介或第三方原因解除应退费
• 对"擅自无故解除"进行明确定义，避免模糊表述
• 建议加入第三方违约导致合同无法履行时的处理方式

给企业主的小提醒：中介费不是"一锤子买卖"，特别是大额中介服务，一定要关注后续合同能否顺利执行。建议在支付大额中介费前，让专业律师审核居间协议，避免像本案中"花了70万，最后竹篮打水一场空"的情况发生。

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