公司破产后股东必须立即补足认缴出资-黄梅追收未缴出资纠纷案例解读

一、案例检索信息

案由：追收未缴出资纠纷
案号：(2025)鄂1127民初1102号
审理法院：湖北省黄梅县人民法院

二、案件事实与判决结果

2014年7月31日，黄冈某纤维科技有限公司成立，注册资本6000万元，股东吴某华（60%）、吴某乙（40%），出资期限2018年前，均为货币认缴出资。2016年3月30日，股东会决议通过，吴某华将60%股权转让给吴某甲，双方签订《股权转让协议》，约定吴某甲按原章程出资额于2018年12月30日完成出资，工商变更登记为吴某甲为法定代表人。2017年9月26日，公司章程变更出资期限为2020年前。2022年9月7日，股东会决议，又将出资期限变更为2040年9月30日。庭审中，吴某华自认全体股东均未实际出资，称"注册资本是因为龙感湖管理区要求将注册资本大一点，实际上是零缴"。吴某甲作为股权受让人，未支付股权转让对价，且无出资能力。吴某华确认"吴某甲根本没有能力履行出资义务"。2024年11月18日，法院裁定受理黄冈某纤维科技有限公司破产清算申请，管理人依法追收股东未缴出资。

法院判决：吴某甲需在判决生效后十日内向公司缴纳出资款3600万元；吴某华对吴某甲未足额缴纳的出资部分承担连带责任。这意味着，不仅吴某甲要补足出资，吴某华作为原始股东也得"兜底"还款。

三、企业必须警惕的三大法律风险

1. "认缴制"不是"不缴制"，破产时出资义务立即到期
很多老板以为注册资本可以"慢慢缴"，甚至为了面子把注册资本写得很高（比如本案中6000万元）。但公司一旦进入破产程序，法律会强制"加速到期"——不管章程约定2040年才缴，都必须立刻补足。本案中，吴某甲以为当个"挂名股东"没风险，结果破产后要掏3600万元现金，这就是血的教训！

2. "父子代持"害人害己，原始股东难逃连带责任
吴某华明知儿子吴某甲没出资能力，还把股权转给他，法院直接认定他"存在明显过错"。法律规定：原始股东未实缴就转让股权，且知道受让人没钱缴的，要对未缴部分承担连带责任。通俗说就是——"你坑了公司，儿子还不上，爸爸得还"！企业股权转让时若隐瞒出资问题，等于埋下定时炸弹。

3. "注册资本虚高"是自挖陷阱，管理区要求≠法律免责
吴某华辩称"注册资本是因管理区要求虚高"，但法院根本不认这个理由。工商登记信息具有公示效力，对外就是法律依据。很多企业为拿项目、争政策虚增注册资本，结果经营困难时反而被股东追债。记住：注册资本不是越大越好，得和实际经营能力匹配！

给企业的实操建议

• 量力设定注册资本：小微企业200万-500万足够，别被"注册资本上亿才靠谱"的观念忽悠
• 股权转让要"干净"：受让人必须有真实出资能力，原始股东最好要求其提供验资证明
• 修改章程需谨慎：一再推迟出资期限（如本案从2018年延到2040年）反而暴露经营风险，易被认定"恶意逃债"
• 定期自查出资情况：每年审计时确认股东是否实缴，发现问题立即整改

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本案暴露的问题在中小企业中极为普遍——股东以为"认缴不急缴"，结果破产时一夜返贫。征和律师事务所专注企业法律风险防控，为企业提供极高的性价比法律顾问服务：从公司章程设计、股权结构优化到出资风险排查，帮您堵住法律漏洞。我们特别推出"先试用满意后付款" 服务模式，首月仅需99元即可体验全套法律体检，无效果不收费！专业的事交给专业的人，让您的企业走得更稳更远。